宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙） 合伙协议 宁波梅山保税港区厚扬启航二期 股权投资中心（有限合伙） 合伙协议 本合伙协议（“本协议”）由宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）（“本合伙企业”）的普通合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司（“普通合伙人”）以及本协议附件所列出的各位有限合伙人（“有限合伙人”，与普通合伙人合称“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》及其它相关法律法规行政性规范（“适用法律”），于签署页所示日期签订。 声明与承诺 私募基金管理人宁波厚扬方盛投资管理有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为【 P1018766 】。私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 第一条 总则 名称：本合伙企业的名称为宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）。 经营场所：本合伙企业在中国的经营场所为 上海市浦东新区银城中路68号 时代金融中心57楼 。 合伙目的：组成投资企业，开展创业投资。 经营范围：股权投资及相关咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。 存续期限：本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止，其中投资期两年，经营期三年，自本协议签署之日起计算。经合伙人大会决议通过，经营期限可延长一年，最多可以延长两次。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。 第二条 合伙人名录、出资方式、数额及期限 2.1 本合伙企业设�Z合伙人名录（见附件），用以记载全体合伙人名称（或 姓名）、住所、证件名称及号码、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴付期限及承担责任方式等信息，该等信息及其任何变更须于工商行政管理部门登记后生效。 各合伙人承诺其应在投资期内根据本协议的约定及普通合伙人的书面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额，合伙企业首期出资为总认缴出资的40%，应于本协议签署之日起10个工作日内缴付；为支付合伙费用、偿还本合伙企业债务、完成在投资期内已批准的投资以及对已有投资组合公司完成跟进投资的必要的承诺除外。 2.2 本合伙企业的权益不以任何方式公开募集发行。 第三条 合伙企业事务执行 3.1 经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。本合伙企业的 执行事务合伙人应具备以下条件： （一）承诺对本合伙企业的债务承担无限连带责任； （二）具有相应的投资经验和良好的管理能力。 执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。 3.2 执行事务合伙人可以自行担任或另行选任管理人向本合伙企业提供日 常运营及投资管理服务。 3.3 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本 合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。 3.4 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商 定。 3.5 各有限合伙人在此不可撤销地指定并任命普通合伙人及其委派的代表 及根据本协议可以作为其完全继任者的普通合伙人及其委派的代表执行合伙事务，代表本合伙企业交付和报送为本合伙企业合法存续及从事投资及其他活动而在适用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证明，以及普通合伙人认为与本合伙企业业务正常运作有关的所有必要的或适当的且不会对有限合伙人的权益产生不利影响的其它法律文书。 3.6 执行事务合伙人权限 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人对本合伙企业事务执行权，并承担相应责任和义务，包括： （一）承担本合伙企业的投资及其他业务的具体工作； （二）聘用律师和会计师对本合伙企业提供服务； （三）聘请管理人向本合伙企业提供投资咨询和管理服务； （四）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险； （五）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项； （六）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动； （七）对有限合伙人转让本合伙企业权益的同意权； （八）对有限合伙人入伙或退伙的同意权，但本协议另有约定的除外。 第四条 利润分配、亏损分担及责任承担 4.1 利润分配 4.1.1 分配原则 本合伙企业经营期间，本合伙企业可供分配现金（为投资款分期支付或支付本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）按普通合伙人或管理人确定的分配基准日进行分配。 4.1.2 分配顺序 某一投资项目所得的可供分配现金，首先在所有参与该投资项目的合伙人间，按照各合伙人在该项目的实缴出资比例划分。 4.1.2.1 如果可供分配现金为本合伙企业因出售或处�Z投资项目收到的扣除 费用及相关税费后可供分配的现金，则划分给有限合伙人的部分按下列顺序和程序进行分配： （1）普通合伙人或管理人确定分配基准日，对分配基准日前尚未分配的因出售或处�Z单个投资项目所获得的可供分配现金进行分配。 （2）分配时，首先归还有限合伙人在该次分配中相应项目已出售或处�Z部分对应的投资成本。 （3）以上分配后如有余额，则向有限合伙人分配优先回报。优先回报为有限合伙人在该次分配中相应项目已出售或处�Z部分对应的投资成本的内部收益率达到每年8%（单利），核算内部收益率的期间自该项目对应投资成本实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日止。 （4）以上分配后如有余额，则向管理人或其指定第三方分配业绩报酬，直至分配金额达到第4.1.2.1（3）条中向有限合伙人分配的优先回报额的25%,即(有限合伙人分配的优先回报/80%)*20%。 （5）以上分配后如有余额，则该余额的80%向有限合伙人分配，20%向管理人或其指定的第三方分配。 4.1.2.2 如果可供分配现金为本合伙企业从投资项目分得的股息、分红、利息 及其他现金收入，则将划分给有限合伙人的部分的80%按实缴出资比例向有限合伙人分配，20%作为业绩报酬向管理人或其指定第三方分配。 4.2 亏损分担 本合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额的比例分担，超出部分由普通合伙人承担。 4.3 责任承担 本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额及其从合伙企业取回的财产为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。 第五条 合伙权益转让、入伙与退伙及变更 5.1 未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得将其在本合伙企业中的财产 份额出质；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的权益，普通合伙人享有优先受让权，但有限合伙人应当提前三十个自然日通知全体合伙人，并得到普通合伙人的书面同意，普通合伙人同意后应提前五个工作日书面告知其他有限合伙人；全体合伙人一致同意，当某有限合伙人转让其在本合伙企业的权益并得到普通合伙人书面同意时，其他合伙人不享有优先受让权，同时也不需要其他合伙人签署相关转让材料。 5.2 非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得向其他人转让其在有限合伙 中的权益（上述权益包括在本合同项下的权利及义务）。 5.3 违反本协议的转让在适用法律所允许的最大限度内无效。对该等无效转 让的受让人，本合伙企业不承认其享有的合伙权益。该等无效转让的转让人应继续根据本协议的约定履行其对本合伙企业及其他合伙人的全部义务和责任。 5.4 除按本协议约定认缴规模内接纳新的有限合伙人认缴原由违约合伙人 认缴的出资、因本协议约定的有限合伙人权益转让发生新的有限合伙人入伙、后续募集之外，本合伙企业不接受新的有限合伙人入伙。有限合伙人之入伙应当经普通合伙人同意，新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 5.5 在本合伙企业存续期间，除了根据本协议的约定转让本合伙企业权益、 下文约定的当然退伙、全体合伙人同意以及法律规定之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。 有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，当然退伙。退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。 5.6 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以 其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。 5.7 经全体合伙人一致同意：有限合伙人根据合伙协议约定的转让权益、入 伙、退伙(1.未履行出资义务2，因故意或者重大过失给合伙企业造成损失3.原有 限合伙人自愿退伙)事项，变更决定书、合伙协议和其他相关文件修改由普通合伙人签署即可。 5.8 经全体合伙人一致同意，下述合伙企业的变更事项，其中变更决定书、 合伙协议和其他相关文件修改由普通合伙人签署即可，并由普通合伙人直接办理工商备案即可，但需要提前10个工作日通过沟通函方式告知其他有限合伙人。1、合伙企业实缴出资变更； 2、合伙企业的名称变更； 3、合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点变更； 4、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； 5、合伙企业中有限合伙人名称发生变更，普通合伙人可根据有限合伙人提供的更名通知书签署变更决定书直接办理工商备案。 5.9 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （三）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资 格； （四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 5.10有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其 除名： （一）根据普通合伙人发出的缴款通知要求，未履行出资义务； （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （三）代表该有限合伙人的咨询委员会成员在参与咨询委员会事务时有不正当行为。 对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 第六条 有限合伙人和普通合伙人相互转变 6.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应 当经全体合伙人一致同意。 6.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业 发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第七条 财产安全措施及纠纷解决 为保障本合伙企业财产安全，本合伙企业从财产独立、账户独立、岗位隔离、责任承担以及定期向全体合伙人报告等方面采取专门措施，具体如下： 1、合伙企业财产独立于执行事务合伙人及管理人，基金执行事务合伙人及管理人不得将本合伙企业财产归入其固有财产。同时，本合伙企业开立专门银行账户，合伙企业收支全部通过该账户进行； 2、本合伙企业财务人员不得兼任执行事务合伙人及管理人的财务岗位； 3、如果执行事务合伙人在执行合伙事务中因故意或重大过失给本合伙企业造成重大损失，本合伙企业可根据本协议约定程序将其除名，同时执行事务合伙人需向本合伙企业承担赔偿责任； 4、执行事务合伙人应每季度向全体合伙人提交合伙企业季度报告，报告内容包括但不限于合伙企业财务、运营及已投企业情况。 因本合伙企业财产安全有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。 第八条 合伙企业的解散与清算 8.1解散 当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应被终止并清算： （1）经合伙人大会通过有效决议同意终止并清算本合伙企业。 （2）本合伙企业期限届满。 （3）本合伙企业所有投资项目均已退出。 （4）本合伙企业发生严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营。 （5）普通合伙人被除名且本合伙企业没有接纳新的普通合伙人。 （6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营，并经合伙人大会决议通过。 （7）本合伙企业被吊销营业执照。 （8）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。 8.2 清算 清算人由全体合伙人担任。 在确定清算人以后，所有本合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内本合伙企业不再支付任何其他费用。 清算期为一年，清算期结束时按本协议约定的收入分配原则和程序进行分配。 8.3 清算清偿顺序 本合伙企业到期或终止清算时，合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配： （1）支付清算费用； （2）缴纳所欠税款； （3）清偿合伙企业债务； （4）根据本协议约定的收入分配原则和程序在合伙人之间进行分配。 其中对第（1）、（2）两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（3）项应与债权人协商清偿方式。对于第（4）项中可供在合伙人之间分配的剩余资产，若不是以现金形式存在，应以市场拍卖的方式变现，然后将拍卖取得的现金再根据各合伙人在本合伙企业中的实际出资比例进行分配。 合伙企业财产不足以清偿本合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任，有限合伙人以其认缴出资额和从本合伙企业取得的收益为限承担有限责任，债权人可以按照如下顺序要求清偿： （1） 向尚未缴清全部认缴出资的合伙人要求清偿； （2） 向已收到本合伙企业收益的全部合伙人要求清偿； （3） 向普通合伙人要求清偿。 清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。 第九条 违约责任 9.1 执行事务合伙人违约 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。如执行事务合伙人利益与本合伙企业利益发生冲突时，执行事务合伙人不得采取违反《合伙企业法》、本协议之措施损害本合伙企业利益；若执行事务合伙人故意或重大过失行为，而致使本合伙企业因之产生重大损害或债务责任时，普通合伙人对该等行为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 9.2 有限合伙人违约 9.2.1 若任何有限合伙人超出本协议规定或普通合伙人书面或邮件通知缴款 （“缴款通知”）的期限于到帐日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可按照本条的规定追究违约合伙人的违约责任： （1）自到帐日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向本合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起五个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的逾期出资违约金。 （2）若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则自催缴期届满之日起，违约合伙人在第（1）款项下应付的逾期出资违约金的比例增加为每日千分之一。届时，普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期，宽限期自催缴期届满之日起开始计算，在宽限期内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本条第（1）款和本条第（2）款规定的逾期出资违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给予违约合伙人本款所述的宽限期，而直接依据本条第（4）和第（5）款之规定追究违约合伙人的违约责任。 （3）普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本条第（1）款、第（2）款规定的逾期出资违约金。 （4）就因其违约行为给本合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1)本合伙企业因未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2)本合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费；普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本款规定的赔偿金。 （5）若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立决定： （i）该合伙人构成出资违约。合伙人构成出资违约的，除本协议载明的逾期出资违约金外，还应支付出资违约金，出资违约金为当次未按期缴付出资额的百分之十（10%）。计算公式为：出资违约金=当次未按期缴付出资额×10%。 合伙人多次构成出资违约的，每次违约均扣收逾期出资违约金及出资违约金；如果有限合伙人明确后续不再缴付出资的，出资违约金为其尚未缴付的认缴出资额的百分之十（10%）。 普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本条第（1）款、第（2）款规定的出资违约金。 （ii）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但，《合伙企业法》或本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外），并且其所提名的咨询委员会成员（如有）应被视为自动去职。 （iii）普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，违约合伙人在投资期内仍应按照其入伙时的认缴出资额承担管理费；原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙费用仍由违约合伙人承担。 （iv）自付款日起，每次本合伙企业进行收入分配时，普通合伙人有权从该违约合伙人可分配收入中直接扣除本条规定的违约金和赔偿金。 （v）如果违约合伙人退伙，或违约合伙人实缴出资不高于本条规定的违约金和赔偿金总额，或本合伙企业进行清算，则普通合伙人有权从该违约合伙人实缴出资中直接扣除本条规定的违约金和赔偿金。 9.2.2 本条规定的违约金和赔偿金作为本合伙企业的其他收入，不应计为支 付该违约金之合伙人的出资额。 9.2.3 对于有限合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于本 合伙企业的角度独立决定采取协议所述措施，或选择采取下列措施： （1）直接启动仲裁程序向违约合伙人追索1)欠缴出资额；2)自到账日起就欠缴出资额按每日千分之一计算的逾期出资违约金；3）按照欠缴出资额的百分之十（10%）计算的出资违约金；4）赔偿金；以及5)本合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。 （2）在征求咨询委员会意见的前提下，免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期及/或所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙之初始总认缴出资额中减去。 （3）在征求咨询委员会意见的前提下，免除违约合伙人以下全部或者部分款项：1)逾期出资违约金；2）出资违约金；3）赔偿金；或4）本合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。 （4）与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案，但该和解方案应征求咨询委员会意见。 第十条 法律适用 本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖；本协议下任一条款如与中华人民共和国法律中的强制性规范相抵触，应按照该中华人民共和国法律中的强制性规范执行。 第十一条 争议解决办法 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。 通过协商、调解解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。 第十二条 附则 12.1本协议经全体合伙人签字、盖章后生效，对全体合伙人具有约束力。 本协议为有限合伙人设�Z二十四小时的投资冷静期，投资冷静期自有限合伙人签署本协议之日起计算。冷静期届满且普通合伙人向有限合伙人回访确认前，有限合伙人有权解除本协议并且不再担任合伙企业的有限合伙人。 12.2 本协议任何条款的修订须经普通合伙人及全体有限合伙人之事先书面 同意。但普通合伙人根据合伙人入伙、退伙、合伙权益转让或本协议附件合伙人名录中的任何其他项目的改变而对该名录所做的任何修订或更新除外。 [以下为附件及签署页]