证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2017－021 金浦钛业股份有限公司 关于参与设立产业发展有限公司的公告 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易构成关联交易； 2、本次交易不构成重大资产重组； 3、本次交易尚需提交股东大会审议。 一、交易概述 金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）为实现公司战略目标，实现产业报国理念，积极实施产业整合业务，据此于2017年5月8日公司（以下简称“公司”）为投资主体签署了《关于共同出资设立产业发展有限公司协议》（以下简称“出资协议”）。根据出资协议，公司出资七亿元人民币（700,000,000.00 元）参与设立产业发展有限公司。本次出资已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。 本次共同参与设立的其他方均为本公司的关联公司，故本次交易构成关联交易，关联董事郭金东先生回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议。 二、拟发起设立主体的情况概述 1. 公司名称：金浦产业发展有限公司 2. 注册资本：人民币220000万元 3. 经营范围：产业投资、管理、服务；投资咨询、管理，资产 管理； 上述事项以最后工商核准内容为准。 三、交易协议的主要内容 1. 出资协议主要内容： 公司出资七亿元人民币（700,000,000.00元），参与设立金浦产 业发展有限公司，占其31.8182%。 2.资金来源：以自有货币。 3.共同增资的其他股东基本概况： 3.1南京金浦东部房地产开发有限公司于2012年1月18日登记 成立，注册资金为80000万元人民币，法定代表人：郭金东，法定地 址：南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号经营范围： 房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，其主要财务数据如下： 单位：万元人民币 时间 2016年12月31日 总资产 52,8010.45 股东权益 90,334.14 营业收入 73,898.79 净利润 11,991.84 3.2江苏钟山化工有限公司于2004年8月2日登记成立，注册 资金为25561.598万元人民币，法定代表人：郭金东，法定地址：南 京化学工业园区丰华路158号。经营范围：农药助剂与表面活性剂项 目、聚醚多元醇新材料项目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物装卸、仓储服务；提供劳务服务；设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，其主要财务数据如下： 单位：万元人民币 时间 2016年12月31日 总资产 206,292.28 股东权益 206,232.96 营业收入 46,521.33 净利润 5,327.14 上述公司的法定代表人为公司董事长郭金东先生，且其控股股东与本公司控股股东均为金浦投资控股集团有限公司，故上述股东于本公司为关联方，本次交易构成关联交易。 4.拟设立公司的各股东持股比例： 单位：万元 参与企业名称 拟出资额（万元） 占股比例 备注 金浦钛业股份有限公司 70000 31.8182% 南京金浦东部房地产开发有限公司 50000 27.7273% 江苏钟山化工有限公司 100000 45.4545% 合计 220000 100% 本次参与设立的资金按照项目进展进度分批到位，注册资本存入银行指定账户，由各方统一监管，增资款项主要用于产业发展并购。 提请股东大会授权公司经营层具体办理有关公司设立等事宜。 四、本次对外投资对公司的影响 公司通过本次参与设立产业发展有限公司，突破了区域限制，有助于依托集团产业优势，实现海内外产业并购发展，有助于推动公司实施未来战略转型，优化公司未来业务结构，进一步提升公司未来盈利水平，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。 五、风险提示 1、并购产业的不确定性风险 综合评估现有政策，本次参与设立的产业发展公司在未来实施并购标的的持续管理和标的本身产业面临机遇存在较大不确定性。 2、意向收购标的公司经营管理等风险 存在收购意向标的企业经营管理风险、行业整合风险。 六、独立董事意见 独立董事意见：公司联合关联方江苏钟山化工有限公司、南京金浦东部房地产开发有限公司共同参与设立金浦产业发展有限公司，其中公司出资7亿元，通过本次新设，有助于积极推进产业并购整合，进而为公司未来业务发展和战略转型奠定基础。此举既有利于实施公司未来战略布局，又可以优化公司未来业务结构，进一步提升公司未来盈利水平，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益我们同意公司上述交易行为。 七、备查文件 1、《关于共同出资设立产业发展有限公司协议》 2、公司第六届董事会第十二次会议决议； 3、独立董事意见 特此公告。 金浦钛业股份有限公司 董事会 二�一七年五月八日