证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2017-028 聚光科技（杭州）股份有限公司 关于拟处置资产并重新签订有限合伙协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次拟处置资产的概述 1、2016年11月，以聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“本公司” 或“聚光科技”）为牵头方的联合体单位与黄山市黄山区规划局签署了《黄山市黄山区浦溪河（城区段）综合治理工程项目PPP合同》（以下简称“黄山项目”）），具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等规定，结合公司自身需要，本公司通过杭州三顾汇地投资管理合伙企业（有限合伙）参股黄山聚光浦溪河生态治理服务有限公司（简称黄山聚光）开展黄山项目，本次资产处置完成后，本公司仍为黄山项目的牵头实施方，本公司在该项目中的地位及参与业务、提供服务内容不变，该项目的合同内容不变。 2、聚光科技（杭州）股份有限公司按照成本价并参考净资产拟以6029万元 处置本公司持有的杭州三顾汇地投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“标的企业”）6029 万元财产份额。本次资产处置完成后，本公司仍持有标的企业 2010万元财产份额；本次处置完成后取得资金将用于补充本公司流动资金。 3、本次处置完成后，标的企业之合伙人将重新签订合伙协议。其中本公司作为劣后级合伙人，安徽徽银基础设施发展基金作为优先级合伙人，普通合伙人变更为深圳阳宏资产管理有限公司（新合伙协议主要内容可参见本公告“四”部分内容）。 4、上述事项已于2017年5月8日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，并授权公司管理层签署相关资产处置文件及新合伙协议文件，按照工商变更要求完成工商变更登记手续。根据《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。 5、本次资产处置不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的企业的基本情况 1、标的企业 企业名称：杭州三顾汇地投资管理合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：浙银汇地（杭州）资本管理有限公司 统一社会信用代码：91330102MA27YR0Q99 主要经营场所：杭州市上城区甘水巷39号125室-9 成立日期：2016年9月30日 经营范围：服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 本次处置前标的企业的出资结构： 序号 出资方 认缴出资额（万实缴出资合伙人类 元） 额（万元）型 1 浙银汇地（杭州）资本管理有 10 0 普通合伙 限公司 人 2 聚光科技（杭州）股份有限公 8039 8039 有限合伙 司 人 合计 8049 8039 标的企业主要财务状况（未经审计）： 单位：元 主要财务数据 2017年3月31日 总资产 80,389,800.00 负债总额 0 净资产 80,389,800.00 2017年1-3月 营业收入 0 净利润 -200.00 标的企业投资的黄山聚光浦溪河生态治理服务有限公司主要财务情况（未经审计）： 单位：元 主要财务数据 2017年3月31日 总资产 198,404,287.51 负债总额 41,071,234.00 净资产 157,333,053.51 2017年1-3月 营业收入 0 净利润 -229,956.39 本公司合法持有且有权处置所持有的标的企业的出资额，该等出资额上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。 三、新合伙人基本情况 1、新合伙人介绍 新合伙人1 名称：安徽徽银基础设施发展基金（有限合伙） 企业类型：合伙企业 主要经营场所：合肥市包河区乌鲁木齐路9号办公室 执行事务合伙人：深圳阳宏资产管理有限公司（委派代表：江中生） 统一社会信用代码：91340111MA2MWJULXK 成立日期：2016年5月30日 经营范围：股权投资、项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） 新合伙人2 名称：深圳阳宏资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：肖征 统一社会信用代码：91440300342615152H 住所：深圳市福田区香蜜湖街道竹子林越众小区13栋103 成立日期：2015年05月26日 经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 2、上述新合伙人不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 四、新的合伙协议主要内容 1、概述 1.1合伙企业名称：杭州三顾汇地投资管理合伙企业（有限合伙） 1.2合伙企业的期限：20年。根据本企业经营需要，经全体合伙人决定，经营期限可予以延长或缩短。 1.3经营宗旨与业务模式：在符合中国相关法律法规的投资范围内，本合伙企业投资于黄山聚光浦溪河生态治理服务有限公司。基金的闲置资金可以投资于徽商银行发行的各类银行理财产品以及徽商银行发行或代销的其他金融产品，严禁投放于商业性房地产项目及其他国家禁止投资的领域。 1.4企业费用 1.4.1本企业费用包括但不限于与本企业的设立、运营、终止、解散、清算 等相关的下列费用： ①管理费：每年向基金管理人支付的费用； ②基金托管费用（基金托管费率为【0.03】%/年）； ③政府税费。政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用; ④本合伙企业清算费； ⑤在本合伙企业运作过程中所产生的由银行收取的资金汇划费、账户管理费、委托贷款手续费、资金监管费（若有）等。 本企业费用由本企业承担，但如果本企业收益不足以支付本企业税、费及优先级基本投资收益时，则由劣后级有限合伙人以向本企业补足的方式承担。 2、出资 2.1本企业的总认缴出资额为人民币【8049】万元（【捌仟零肆拾玖】万元整）。 2.2每个合伙人的具体认缴出资额如下： 名称 合伙人类型 认缴出资数额（万元） 深圳阳宏资产管理有限公司 普通合伙人 10 聚光科技（杭州）股份有限 劣后级有限合伙人 2010 公司 安徽徽银基础设施发展基金 优先级有限合伙人 6029 （有限合伙） 2.3出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。 3、普通合伙人 3.1普通合伙人 3.1.1本合伙企业的普通合伙人（GP）为深圳阳宏资产管理有限公司。 3.1.2深圳阳宏共计出资人民币壹拾万元整（￥10万元），认购合伙基金的普 通合伙份额。 3.2无限责任 普通合伙人对本企业的债务承担无限连带责任。 4、有限合伙人 4.1有限合伙人的分类 本合伙企业的有限合伙人一共两类，分别为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。 徽银基金代表资管计划共计出资【6029】万元，认购合伙基金的优先级有限合伙份额，成为优先级LP； 聚光科技共计出资【2010】万元，认购合伙基金的劣后级有限合伙份额，成为劣后级LP。 4.2有限责任 有限合伙人以其认缴出资额为限对本企业债务承担责任。 4.3优先级有限合伙人的投资期 4.3.1全体合伙人一致同意，优先级LP的投资期限为12年，自优先级LP 受让劣后级LP而成为本企业合伙人之日起（原则上该日期为合伙企业完成本协 议下的变更登记之日）起算。因此，在前变更登记完成之日起满2年后，优先级 LP会逐步转让自己持有的合伙企业份额给劣后级LP；而劣后级LP在第3年至第 12年期间按每年10%的比例受让购优先级LP所持合伙企业份额，其中第3－11 年的款项支付日分别为优先级LP成为合伙人之日起满3年之日、满4年之日… （依此类推）…第11年之日，第12年的款项支付日为优先级LP成为合伙人之 日起满12年之日之前一日。 劣后级LP每年应支付的受让款等同于优先级LP实际投资额10%及按合伙企 业业绩比较基准计算的基本投资收益之和，但应扣减优先级LP已经获得的基本 投资收益。 如劣后级LP不能在相应日期将款项支付至优先级LP账户，则应按照0.05% 的日利率计算延期付款的违约金。 5、投资业务 5.1投委会 投委会是由执行事务的普通合伙人（管理人）主导并聘请委员组成的投资决策机构。执行事务的普通合伙人（管理人）主导成立投委会后应当尊重投委会的决策。 5.2投资决策 对于本企业的具体投资项目，将由本企业投委会作出唯一且最终的决定。 对于投资的项目公司，本企业持股超过50%时，应当保证获得1名及以上的 董事席位，并对重大事项有一票否决权。 6、收益分配 6.1基本原则 6.1.1 本企业的每个合伙人，均按照本协议的相关约定获得相应的收益分 配： （1）本企业的每个合伙人按照实缴出资份额比例享有收益分配权。 （2）本企业的收益分配按照以下顺序支付： a.本企业按照本协议约定时间首先向优先级LP支付基本投资收益。 b.在按照本协议约定时间支付优先级LP收益后，其他合伙人的收益在本企 业清算时支付。 （3）普通合伙人除享有收益权外，还将依据本协议享有相应的管理费。 6.1.2合伙人所获分配的收益部分，由各合伙人按照国家法律法规及有关规 范性文件的规定分别履行各自的纳税义务，普通合伙人不负责办理。对于本企业的纳税事务，由普通合伙人负责办理。 6.2业绩比较基准 根据本企业的收益预测情况，各方在此约定并确定本企业业绩比较基准为本企业实现的税后净利润/合伙人实际投入公司资金之和，在基金运营过程中各方根据经营情况另行协商。 6.3优先级有限合伙人收益支付 全体合伙人一致同意，在遵守本协议第6.1条约定的提前下，优先级有限合 伙人投资收益区分为基本投资收益与其余投资收益。 合伙企业支付优先级有限合伙人年度基本投资收益应以优先级有限合伙人出资总额、本企业业绩比较基准计算。 优先级LP的其余投资收益在本企业清算时支付。 6.4视同违约 劣后级LP确认：劣后级LP签署本协议的行为被视为其有权决策机构、主管 单位以及其他有权政府部门（如涉及）已经对其签署本协议及本协议的全部事宜表示完全接受和认可。如果今后出现或提出异议，则视为劣后级LP违约。 对于这种违约情况，劣后级LP应当收购优先级LP在本企业的全部出资份额（实缴出资金额）并加算优先级LP应得的基本投资收益。如不收购，则应当赔偿优先级有限合伙人全部损失。赔偿金的数额等于优先级LP在本企业的全部出资份额（实缴出资金额）并加算优先级LP应得的基本投资收益。如有迟延，则劣后级LP应承担迟延付款违约金。该迟延付款违约金以应付未付金额为基准按照每日万分之五的利率自该等款项应付之日起计算至实际付款之日。 6.5其他合伙人收益支付 本企业其他合伙人的收益在本企业清算时支付。 7、亏损分担 本企业的亏损分担，按如下约定方式操作： （1）若亏损在本企业的总认缴出资额范围内，则由全体合伙人分担，但应遵守下列顺序：先由普通合伙人及劣后有限合伙人以认缴出资额为限承担；若不足，则由优先级有限合伙人以其认缴的出资额承担； （2）若亏损超过本企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限连带责任。 8、特定利益互换 基于不同的风险偏好与投资目的，劣后级有限合伙人与优先级有限合伙人决定进行收益互换。所谓“收益互换”，是指优先级有限合伙人只获得基本投资收益，并自愿放弃对于超过基本投资收益的其余投资收益，且该等其余投资收益让渡给劣后级有限合伙人，由本企业在清算偿付劣后级有限合伙人实缴出资金额时一并支付；作为对等，当在来自基金的收益不足优先级有限合伙人基本投资收益时，劣后级有限合伙人应当向优先级有限合伙人补足差额款项。 鉴于基金对于优先级有限合伙人的基本投资收益实行预付，作为收益互换的实施手段： （1）在本企业预先支付优先级LP基本投资收益、各项费用后不足以支付本 企业应纳税额及其他负债（本协议约定由GP承担的除外）时，劣后级有限合伙 人应及时向本企业补偿相关款项，以便本企业及时纳税、偿还负债。 （2）基金在年度决算审计出现年度收益不足并导致优先级LP在年度内获得 的基本投资收益超过其应得投资收益的，劣后级LP应当向基金回补该差额款项。 9、份额转让及减资 9.1优先级LP可以转让其所持本企业合伙份额，且其转让所持本企业合伙 份额后，其在本企业的权利相应让渡给受让方。 9.2优先级LP之外的其他合伙人，除非经全体合伙人一致同意，不得转让 所持本企业合伙份额。经其他合伙人同意转让的，应当遵守本协议有关条款的约定。 9.3尽管本协议有其他约定，全体合伙人一致同意，在不影响优先级合伙人 基本投资收益和投资本金的前提下，在优先级LP成为本企业合伙人之日起满2 年后，劣后级合伙人可根据自身的实际情况向优先级合伙人发出合伙份额受让通知（受让份额比例可超过每年 10%），优先级合伙人接到受让通知后办理合伙份额转让手续。 9.4全体合伙人一致同意，在不影响优先级合伙人取得基本投资收益的前提 下，在优先级LP成为本企业合伙人之日起满2年后，本企业的出资额可逐年缩 减，具体合伙企业出资额缩减方案由合伙人会议决议。 10、企业特定事件 当特定事件出现后，优先级有限合伙人有权要求劣后级有限合伙人立即收购优先级有限合伙人全部出资份额。收购价款金额为优先级有限合伙人出资份额的实缴金额及应当获得的基本投资收益。 在项目公司存续期内，因政策或监管原因所致，优先级 LP 亦可以提前 15 天书面通知（并附相关书面材料）后要求劣后级LP回购优先级LP所持合伙企业 份额。收购价款金额为优先级有限合伙人出资份额的实缴金额及应当获得的基本投资收益。 五、涉及处置资产的其他安排 本次处置资产不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次处置资产完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。 六、目的和对公司的影响 鉴于公司大力拓展环境综合服务业务，为提高公司资金使用效率、提升公司净资产收益率，本次处置部分标的份额，有利于资产结构的进一步优化，可提高公司资产流动性，符合公司的发展战略。本次资产处置完成后，公司仍持有标的企业2010万元财产份额，本公司仍为黄山项目的牵头实施方，本公司在该项目中的地位及参与业务、提供服务内容不变，该项目的合同内容不变。 本次处置杭州三顾汇地投资管理合伙企业（有限合伙）部分标的份额对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。 八、备查文件 1．聚光科技（杭州）股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议2．独立董事对相关事项发表的独立意见 聚光科技（杭州）股份有限公司 董事会 2017年5月8日