证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-048 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项审查的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“公司”）于2017年5月8日召开了公司第二届董事会第八十五次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项审查的议案》。现将申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下称“本次交易”）审查的详细情况公告如下： 一、本次交易的进展情况 汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：汉鼎宇佑，股票代码：300300）于2016年5月9日午间开市起停牌，具体详见2016年5月9日发布的《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-063）。公司于2016年5月13日披露了《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-069）。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，标的资产为泛娱乐相关行业公司的全部或部分股权。经公司申请，公司股票于2016年5月20日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-074），公司股票自2016年5月23日上午开市起按重大资产重组事项继续停牌，并分别于2016年5月27日、2016年6月3日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-075、2016-081）。 2016年6月8日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-082），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月8日上午开市起继续停牌，并分别于2016年6月17日、2016年6月24日、2016年7月1日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-095、2016-098、2016-100）。 2016年7月6日，公司第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2016年7月7日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2016-105），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年7月8日上午开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。并分别于2016年7月14日、2016年7月27日、2016年8月3日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-108、2016-113、2016-116）。 2016年7月20日，公司第二届董事会第六十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并提请股东大会审议，详见2016年7月20日发布的《关于筹划重大资产重组的停牌进展情况暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016-110）。2016年8月5日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了该项议案，公司股票自2016年8月8日上午开市起继续停牌三个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过六个月。预计不晚于2016年11月8日前披露本次重大资产组预案（或报告书）并申请复牌，详见2016年8月8日发布的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-118）。并分别于2016年8月10日、2016年8月17日、2016年8月24日、2016年8月31日、2016年9月7日、2016年9月14日、2016年9月21日、2016年9月28日、2016年10月12日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-119、2016-121、2016-125、2016-132、2016-133、2016-135、2016-136、2016-137、2016-144）。 2016年10月18日，公司召开第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组交易标的的议案》，由于公司与汉鼎宇佑传媒集团有限公司的全部股东之间就标的公司估值等条件的商务谈判无法达成一致，为确保本次重组的顺利实施，公司不再将汉鼎宇佑传媒集团有限公司作为标的资产。详见2016年10月18日发布的《第二届董事会第六十九次会议决议公告》（公告编号：2016-147）。 公司于2016年10月25日召开第二届董事会第七十次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等议案。上述内容具体详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 公司分别于2016年11月4日和2016年11月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第89号）和《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第91号）。根据问询函的要求，公司已组织交易相关各方及中介机构全力准备回复工作，已对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等文件进行补充和完善，鉴于问询函涉及的相关数据量较大，仍有情况需核实、查证，并需中介机构出具相关核查意见。为做好回复工作，保护全体股东合法权益，经2016年11月8日向交易所申请，公司将延期回复问询函。 详见2016年11月8日发布的《关于延期回复深交所问询函暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-162）。 2016年11月15日公司发布了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号：2016-163）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于每五个交易日披露一次相关事项进展公告。 2016年11月17日，公司发布了《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告》（公告编号：2016-164）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-165）等相关公告文件。经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年11月18日（星期五）开市起复牌。 2016年12月21日，公司召开第二届董事会第七十七次会议，审议通过了审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，相关议案已经2017年1月16日公司2017年第一次临时股东大会审议通过。 2017年1月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170124号）。详见2017年1月20日发布的《关于收到 的公告》（公告编号： 2017-004）。 2017年2月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170124号）。详见2017年2月16日发布的《关于收到 的公告》（公告编号： 2017-009）。 由于本次涉及核查事项较多，相关资料还需要进一步论证和补充完善，并且涉及对超过有效期的相关财务资料予以补充更新，以上事项的完成所需工作时间较长，故无法在30个工作日内向中国证监会报送反馈意见的回复。公司于2017年03月24日，公司向中国证监会提交了《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于申请延期回复 的申请》，申请延期30个工作日向中国证监会提交反馈意见回复及相应材料。详见2017年03月27日发布的《关于申请延期回复 的公告》（公告编号： 2017-026）。 二、本次交易申请中止审查的原因 2017年3月17日，公司第二届董事第八十三次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，已经2017年4月5日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。 公司审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。 鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项申请文件财务资料已超过有效期，需要对超过有效期的相关财务资料予以补充更新，同时标的资产审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大信会计师事务所（特殊普通合伙），以上事项的完成所需工作时间较长。因此，公司预计无法在延期30个工作日内（即2017年5月9日前）向中国证监会提交反馈意见的书面回复。 鉴于此，公司于2017年5月8日召开的第二届董事会第八十五次会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项审查的议案》，决定向中国证监会申请中止审查本次交易事项。 三、本次交易中止审查对公司的影响 本次交易事项的中止审核，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。公司本次交易事项尚需中国证监会的核准，未来公司是否申请恢复审核及申请恢复的时间均存在不确定性，未来能否获得核准也存在不确定性。 公司将根据相关法律、法规的要求以及中国证监会对该事项的审查进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会 二�一七年五月八日