证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2017-31 贵州航天电器股份有限公司 关于筹划资产重组进展暨延期复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2016年9月12日开市起停牌。公司于2016年9月12日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-17），于2016年9月21日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-18）。 经初步确认（以公司2015年经审计的合并财务会计报告期末数值计算），本 次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票于2016年9月28日披露了《关于 筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-19），于2016年10月12日披 露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-20），公司于2016年11月8日召开第五届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，于2016年11月10日披露《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-28）和《独立董事关于重大资产重组延期复牌的独立意见》，公司股票于2016年11月11日开市起继续停牌。 公司于2016年12月9日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产重组延期复牌的议案》，公司股票自2016年12月12日开市起继续停 牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年3月 10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公 司重大资产重组》要求的重组预案（或报告书草案），于2016年12月10日披露 了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-38）。 公司于2017年3月6日在全景网“全景・路演天下”（http://rs.p5w.net） 以网络远程方式召开投资者说明会，就筹划资产重组停牌期满继续停牌的相关情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内回答投资者普遍关注的问题。有关投资者说明会的具体情况，详见公司于2017年3月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续筹划资产重组并申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》。 截至本公告披露日，公司及有关各方仍在积极推动本次资产重组的各项工作，对标的公司的相关尽职调查、审计、评估工作已基本完成。根据目前的评估结果，由于公司拟购买的资产净额与公司于2016年4月11日公告的《审计报告》（天职业字[2017]4185 号）中公司合并报表范围内的期末净资产额的比例未能达到50%以上，因此本次资产重组不构成重大资产重组。鉴于本次资产重组仍为发行股份及支付现金购买资产，本次资产重组仍需遵循《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)》，本次资产重组所涉及的有权部门的前置审批工作正在有序推进中。 由于本次资产重组需经多个有权部门事前审批，公司预计无法在2017年5 月10日前召开董事会审议本次资产重组预案（或报告书草案），及时公告并复牌。 本次重组公司需履行的前置审批程序，属于《中小企业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司停复牌业务》第十七条所述的“所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批”的情形。为确保本次资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，并预计将在2017年5月31日前召开董事会会议审议本次资产重组预案（或报告书草案），及时公告并复牌。 一、本次资产重组的基本情况和进展 1、重组方案概述 本次资产重组，公司拟向林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）发行股份及支付现金购买林泉电机持有的军品电机相关的经营性资产、发行股份购买深圳市航天电机系统有限公司（以下简称“航天电机”）68%股权和深圳斯玛尔特微电机有限公司（以下简称“斯玛尔特”）51%股权；拟向航天科工深圳（集团）有限公司（以下简称“深圳科工”）发行股份购买航天电机 32%股权；拟向讯达康实业有限公司（以下简称“讯达康实业”）支付现金购买讯达康通讯设备（惠州）有限公司（以下简称“惠州讯达康”）51%股权；拟向许国大等7名股东发行股份及支付现金购买常州市运控电子股份有限公司（以下简称“运控电子”）68%股份；拟向深圳全珍投资有限公司（以下简称“全珍投资”）等4名股东发行 股份及支付现金购买广东美信科技股份有限公司（以下简称“美信科技”）51%股份；同时公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于本次重组支付现金对价及相关的中介机构费用。由于本次重组涉及有权部门的事前审批事项，因此最终重组方案以在2017年5月31日前召开董事会会议审议的本次资产重组预案（或报告书草案）的披露信息为准。 林泉电机系公司控股股东贵州航天工业有限责任公司的全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与本公司存在关联关系；深圳科工系深圳航天工业技术研究院有限公司的全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与本公司存在关联关系；惠州讯达康系讯达康实业有限公司的全资子公司，实际控制人为凌懿勋先生，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系；运控电子实际控制人为许国大，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系；美信科技系全珍投资的控股子公司，实际控制人为胡联全和张定珍夫妇，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。 2、本次重组涉及的中介机构名称 本次资产重组的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为上海申威资产评估有限公司。 3、本次重组涉及的有权部门事前审批情况 本次重组除需经公司董事会、中国航天科工集团公司、国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准外，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。 二、申请延期复牌的原因 本次注入的资产涉及部分军工资产，根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次资产重组在召开董事会披露重组预案前需履行军工事项审查程序。根据上述规定，在本次资产重组召开首次董事会暨公司股票复牌前，公司需取得国防科工局对于本次重组事项的批准文件。另外本次资产重组召开首次董事会暨公司股票复牌前，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，公司亦需取得国务院国资委对本次资产重组方案的预核准。 鉴于前置审批事项较多，所涉及的工作量较大，相关方案仍然需要进一步完善，故本次停牌时时间较长，公司无法在原计划期限内完成事前审批事项。为确保本次资产重组的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，保证本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月10日开市起继续停牌。 在此期间，公司将继续推进本次资产重组的各项工作，包括与有关各方继续商讨、论证、完善本次资产重组方案，及时履行本次资产重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次资产重组顺利实施。 三、预计复牌时间 公司股票自2017年5月10日开市起继续停牌不超过22个自然日，即在2017 年5月31日前召开董事会会议审议本次资产重组预案（或报告书草案），及时公 告并复牌。 四、下一步工作安排 下一步公司将继续推进本次资产重组的各项工作，包括与有关各方继续商讨、论证、完善本次资产重组方案，及时履行本次重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。 继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次资产重组事项的进展公告。 五、风险提示 公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次筹划的资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。 特此公告。 贵州航天电器股份有限公司 2017年5月9日