渤海证券股份有限公司 关于广东众生药业股份有限公司 重大资产购买 之 2016年持续督导意见书 暨 持续督导工作总结报告 独立财务顾问 二�一七年五月 独立财务顾问声明 渤海证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“独立财务顾问”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“众生药业”）的委托，担任其本次重大资产购买之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，本公司对众生药业进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具本次重大资产购买之独立财务顾问持续督导意见。 本持续督导意见不构成对众生药业的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。 本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 目录 独立财务顾问声明......2 释 义......4 一、交易资产的交付或者过户情况......5 （一）本次交易概述......5 （二）资产的交割与过户情况......6 （三）独立财务顾问核查意见......6 二、交易各方当事人承诺的履行情况......6 （一）业绩承诺......6 （二）关于避免同业竞争的承诺......7 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况......8 （一）盈利预测概述......8 （二）独立财务顾问意见......8 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......8 （一）业务发展现状......8 （二）独立财务顾问核查意见......9 五、公司治理结构与运行情况......10 （一）公司治理情况......10 （二）独立财务顾问意见......11 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......11 七、持续督导总结......11 释义 除非特别说明，以下简称在本意见书中具有如下含义： 公司、众生药业、上市公司 指 广东众生药业股份有限公司 先强药业、标的公司 指 广东先强药业有限公司 本次重大资产重组中广东先强药业有限公司中 交易对方 指 转让其所持股权的股东的合称，包括：张志 生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉 生、张先凡、薛渊斌 交易双方 指 众生药业及交易对方 本次交易、本次重大资产购买、本次指 众生药业购买交易对方持有的广东先强药业有 重大资产重组 限公司97.69%股权 交易标的、标的资产 指 广东先强药业有限公司97.69%股权 众生药业依照法律和适用的监管规则在有权政 交割日 指 府部门办理完毕交易标的的转让备案手续并将 众生药业载于先强药业的股东名册之日 《渤海证券股份有限公司关于广东众生药业股 本意见书 指 份有限公司重大资产购买之2016年持续督导 意见书暨持续督导工作总结报告》 《广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳 《股权收购协议》 指 伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张 吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药 业有限公司97.69%股权的资产收购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但 不限于深交所、证监会及其派出机构 渤海证券、独立财务顾问 指 渤海证券股份有限公司 众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易概述 1、交易双方 交易买方：广东众生药业股份有限公司 交易卖方：张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先 凡、薛渊斌 2、交易方式及标的资产 众生药业以现金 126,997 万元收购交易对方所持有广东先强药业有限公司 97.69%的股权。 3、交易定价 本次交易的交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的公司出具的资产评估结果为参考。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0107183号《企业价值评估报告书》，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日为130,100.00万元。根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权对应的评估值为 127,094.69 万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民币126,997万元，相对于标的公司97.69%股权的评估值127,094.69万元溢价了-0.08%。 4、本次交易的对价支付方式 以现金支付，本次交易的股权收购交易价款支付安排如下： 支付阶段 第一期 第二期 第三期 第四期 先强药业完成工 先强药业2015年 先强药业2016年 先强药业2017年 商变更登记并获度专项审计报告度专项审计报告度专项审计报告 得外汇管理局等出具后并获得外出具后并获得外出具后并获得外 支付时间及相关政府部门批汇管理局等相关汇管理局等相关汇管理局等相关 支付条件 准之日起10日内政府部门批准之政府部门批准之政府部门批准之 公司支付给交易 日起10日内公司 日起10日内公司 日起10日内公司 对方 50%交易价支付给交易对方支付给交易对方支付给交易对方 款。 20%的交易价款。 10%的交易价款。 剩余交易价款。 本次交易的相关事项已于2015年4月21日经公司2015年第一次临时股东 大会审议通过，并由广州市商务委员会于2015年5月12日出具的《广州市商务 委关于中外合资企业广东先强药业有限公司股权变更的批复》同意。 （二）资产的交割与过户情况 2015年5月15日，先强药业97.69%股权过户至公司名下的工商变更登记手 续办理完成。2015年5月29日，公司已经完成了第一期交易对价款的支付手 续，支付完成。2016年4月29日，公司已经完成了第二期交易对价款的支付手 续，支付完成。至此，本次重大资产购买相关资产过户的手续及第一期、第二期交易价款的支付已全部办理完毕。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，众生药业重大资产购买所涉及的标的资产交付、过户手续均已完成，该等手续合法、有效。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）业绩承诺 1、业绩承诺概况 交易对方承诺先强药业2015年度、2016年度及2017年度（以下简称“业 绩承诺期”）扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,000万元、9,600 万元、11,520万元。 若在前述三个会计年度内，交易对方提前完成三年业绩承诺的总额（扣减非经常性损益后的净利润共计人民币29,120万元），且保证在业绩承诺期内业绩的年度增长率不低于20%，则经众生药业聘请的审计机构审计确认后，众生药业一次性提前支付该项交易金额的全部剩余部分；此后，交易对方不再承担业绩补偿义务，业绩承诺期终止。 如上述业绩承诺未完成，交易对方按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算交易对方的股权数额总和，交易对方按照各自所持有的先强药业股权数额在上述股权数额总和的比例分别承担补偿义务，并承担连带补偿责任。 交易双方同意在业绩承诺期内，每一会计年度结束后，由众生药业聘请的审计机构对先强药业进行审计，其审计结果应经交易双方确认；如有异议，交易对方可聘请交易双方均认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。最终实际业绩与承诺业绩之差额根据上述专项审核结果确定。交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩－截至当期期末累积实际业绩）÷业绩承诺期内各年的承诺业绩总和×标的资产的总对价－已补偿金额 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。标的资产的实际业绩在业绩承诺期内未达到承诺业绩的，交易对方应对众生药业进行补偿。 2、业绩实现情况 本独立财务顾问核查了2017年4月23日众华会计师事务所出具的《关于广 东先强药业有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》和2017年4月 23 日众生药业出具的《广东众生药业股份有限公司关于广东先强药业有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》。根据上述文件，2016年度先强药业经 审计的扣除非经常性损益后的净利润为12,236.38万元，达到相应年度业绩承诺 水平。 经核查，本独立财务顾问认为，先强药业2016年实现了承诺利润，交易对 方履行了业绩承诺。 （二）关于避免同业竞争的承诺 交易对方张志生、邱亚平承诺：“在公司收购先强药业97.69%的股权过户完 成日起至本次交易业绩承诺期满后三年内，本人及本人关联方控制的其他企业不会直接或间接生产与经营任何与众生药业及其控股子公司相同的产品（具体产品以先强药业2017年12月31日截止的药品批件及以本次重大资产购买交割日截止的众生药业及除先强药业以外的子公司的药品批件为准确定），以构成同业竞争或潜在同业竞争关系，亦不会投资任何生产和经营上述产品的企业，以构成同业竞争或潜在同业竞争。 在上述期间，如本人及本人关联方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与众生药业及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人关联方控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给众生药业的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等的合法方式，使本人及本人关联方控制的企业不再从事与众生药业主营业务相同产品（具体产品以先强药业2017年12月31日截止的药品批件及以本次重大资产购买交割日截止的众生药业及除先强药业以外的子公司的药品批件为准确定）的业务。 本承诺自签署出具之日起立即生效，即对本人具有法律约束力。自本承诺生效至本承诺约定的期间内，本人及本人关联方将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本人及本人关联方承诺采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成众生药业及其控股子公司的不利影响，并对造成众生药业及其控股子公司的直接和间接损失承担赔偿责任。” 本独立财务顾问就上述承诺事项访谈了众生药业相关高管以及承诺方。 经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺正在履行中，交易对方张志生、邱亚平均无违反该承诺的情况。 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 （一）盈利预测概述 本次交易不涉及标的资产的盈利预测，本次交易并未出具《盈利预测报告》。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未涉及标的资产的盈利预测，本次交易并未出具《盈利预测报告》，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》的情况。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）业务发展现状 本次重大资产购买完成后，众生药业的经营情况持续向好，公司的营业收入和净利润显着提升，主要财务指标表现良好，并购先强药业，新增特色原料药，增强了公司化学药业务新的业绩支撑及新的业绩增长源。 根据《广东众生药业股份有限公司2016年年度报告》，公司主要财务数据和 财务指标如下： 2016年 2015年 本年比上年增减 营业收入（元） 1,692,485,823.24 1,577,736,593.64 7.27% 归属于上市公司股东的净利润（元） 414,369,019.14 296,714,725.51 39.65% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 367,272,712.88 288,964,578.96 27.10% 经营活动产生的现金流量净额（元） 338,282,194.27 192,248,390.54 75.96% 基本每股收益（元/股） 0.55 0.41 34.15% 稀释每股收益（元/股） 0.54 0.40 35.00% 加权平均净资产收益率 16.20% 15.13% 1.07% 2016年末 2015年末 总资产（元） 4,225,407,000.65 3,334,027,157.94 26.74% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,394,666,353.03 2,061,128,254.37 64.70% 公司主营业务收入及占比情况如下： 报告期内，公司实现主营业务收入164,824.94万元，同比增加6.24%，其中 中成药实现营业收入113,262.26万元，同比增加5.76%，占主营业务收入的68.72%；化学药实现营业收入40,561.12万元，同比增加49.14%，占主营业务收入的24.61%；中药饮片销售3,018.72万元，同比减少58.64%，占主营业务收入的1.83%；中药材销售1,674.30万元，同比减少41.04%，占主营业务收入的1.02%（基于战略，公司对益康中药的业务结构进行调整，中药饮片、中药材销售暂时同比下降）；原料药销售4,728.13万元，同比增加28.13%，占主营业务收入的2.87%；原料药中间体销售业务1,580.41万元，同比减少77.51%（凌晟药业从2016年4月移出合并报表），占主营业务收入的0.96%。 广东省内实现营业收入77,082.92万元，同比减少0.31%（主要是凌晟药业移出报表的影响），占主营业务收入的46.77%。广东省外实现营业收入87,742.02万元，同比增加12.75%，占主营业务收入的53.23%。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司的收入规模、利润水平均较之前有所提升，公司经营情况良好。本次重大资产购买提高了公司的盈利能力，增强了公司的持续经营能力，有助于公司实现长远发展的战略目标。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理情况 2016年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全了内部控制制度，保证公司规范运作，加强信息披露和投资者关系管理工作，公司治理水平得到了进一步提高。 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权。公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。 2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责。 公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，以确保董事会规范、高效的运作。公司董事会均严格按照相关制度的要求召集、召开，公司董事能够依法合规的开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事会由董事长召集和主持，董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查。公司已经制定《监事会议事规则》等制度，以确保监事会能够有效运行，发挥应有的作用。公司监事能够按照相关制度的要求履行职责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 4、公司管理层对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力。 公司运作严格按照《公司章程》和公司内部管理制度的要求进行，公司运作规范、有效，最大限度的保护了股东和公司的利益。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本无差异。2016 年度，公司未 收到监管部门采取行政处罚或行政监管措施的有关文件。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，众生药业积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买各方严格按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在差异。 七、持续督导总结 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至2016年12月31日，本独立财务顾问对众生药业重大资产购买的持续督导到期。 在持续督导期内，本次重大资产购买的实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在实质性差异；本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并履行了有关信息披露义务；除2017年度的业绩承诺尚在履行期内，标的公司在持续督导期内2015年、2016年实现的净利润均已达到业绩承诺数额，交易对方在持续督导期内2015年、2016年履行了业绩承诺，未出现需要业绩补偿的情形；上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 另外，本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方作出的业绩补偿、避免同业竞争等承诺事项。 （此页以下无正文） （此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司重大资产购买之2016年持续督导意见书暨持续督导工作总结报告》之签章页）独立财务顾问：渤海证券股份有限公司 年 月 日