证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2017033 浙江京新药业股份有限公司 关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2017年5月9日，浙江京新药业股份有限公司（以下称“公司”、或“京 新药业”）召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下： 一、发行股份购买资产的基本情况 根据本公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员 会《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2550号)核准，同意公司向张雄发行7,076,340股、向倪正华发行5,785,804股、向南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行2,217,860股、向林恩礼发行2,358,997股、向鲁证创业投资有限公司发行1,008,118股、向韩锦安发行1,064,847股,本次向张雄等6名股东共计发行股份19,511,966股用于购买资产；同意公司非公开发行不超过13,625,058股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为1元的人民币普通股股票33,137,024股,每股发行价格为人民币21.31元。 2015年12月4日，深圳市巨烽显示科技有限公司(简称“深圳巨烽”)工商 变更登记完成，本公司取得其90%的股权。 二、盈利补偿协议的主要内容 《盈利补偿协议》由京新药业（“甲方”）与盈利补偿主体张雄、倪正华（“乙方”）于2015年7月在深圳市签署。 （一）补偿的前提条件 1、各方同意，根据中国证监会的要求及各方协商，若深圳巨烽本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年)实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润(下称“实际净利润数”)低于承诺净利润数，则乙方应依据《盈利补偿协议》的约定依法向京新药业做出补偿。 2、各方一致确认，本次交易按照《购买资产协议》之约定，经京新药业董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。《盈利补偿协议》项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。 3、各方同意，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，如2015年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指2015年、2016年及2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延。 （二）承诺净利润数 1、乙方于利润承诺期内的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（简称“承诺净利润”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度深圳巨烽的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，深圳巨烽2015、2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为：4,492.16万元,5,836.30万元，7,589.15万元。交易对方承诺深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“实际净利润”）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。 2、乙方承诺，若本次交易在2015年完成的，则2015年、2016年、2017 年深圳巨烽经审计的实际净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。 （三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定 本次交易补偿期间，京新药业委托负责京新药业年度审计工作的会计师事务所在京新药业每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的深圳巨烽的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项审核报告》，净利润差额以《专项审核报告》为准。 （四）补偿方式 1、股份补偿和现金补偿 交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下： 如深圳巨烽在2015年、2016年和2017年度期末累计的实际净利润数低于 约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补偿： 当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额 其中：当年应补偿的总股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数 当年应补偿的总现金偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金 张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70% 和45.30%。 前述净利润数均以深圳巨烽扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。 张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。 2、股份回购 如发生股份补偿情形，则由京新药业以总价人民币1元的价格回购当年应补 偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在《盈利补偿协议》约定的《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至京新药业董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由京新药业董事会负责办理京新药业以总价人民币1元的 价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。 3、资产减值测试 在第三个补偿年度结束时，京新药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对深圳巨烽进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照下述方法向京新药业另行补偿。 应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数 当年应补偿的总现金偿额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金 张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70% 和45.30%。张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得 的交易对价总额。 假如京新药业在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如京新药业在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予京新药业。 三、深圳巨峰盈利实际情况 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,深圳巨烽 2016 年度盈利实现情 况如下: 单位：万元 年度 承诺数 实际完成数 差额 完成率 2016年度 5,850.00 5,286.47 -563.53 90.37% 本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳巨烽 2016 年度承诺 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与 2016 年度实际实现的扣除 非 经常性损益后归属于母公司的净利润数相差 563.53 万元,业绩承诺完成率为 90.37%。 四、业绩补偿具体数额 当年应补偿总额=【（45,000,000+58,500,000）－（45,214,900+52,864,700）】÷（45,000,000+58,500,000+76,050,000）×693,000,000－0 =20,920,842.11（元） 按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿总额为11,443,700.63元， 倪正华应补偿总额为9,477,141.47元。 当年应补偿的总股份数量=【（45,000,000+58,500,000）－ （45,214,900+52,864,700）】÷ （45,000,000+58,500,000+76,050,000） ×39,023,9321－0 =1,178,086（向上取整） 按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿股份数为644,413股，倪 正华应补偿股份数为533,673股。 当年应补偿的总现金额=【（45,000,000+58,500,000）－ （45,214,900+52,864,700）】÷ （45,000,000+58,500,000+76,050,000）× 277,200,000－0 =8,368,336.84 按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿的总现金额为4,577,480.25 元，倪正华应补偿的总现金额为3,790,856.59元。 同时，公司2015年度利润分配方案中公积金每10股转增10股，现金分红 每10股送1.5元（含税），故：张雄需退还的现金分红48,330.98元，倪正华需 退还的现金分红为40,025.48元。 综上，张雄应补偿的现金总金额=4,577,480.25+48,330.98=4,625,811.23元， 倪正华应补偿的现金总金额=3,790,856.59+40,025.48=3,830,882.07元。 补偿期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内。 回购股份价格：总价1.00元人民币。 五、本次业绩补偿手续办理 1此为2015年度权益分派后的股份数 根据盈利补偿协议，如发生股份补偿情形，则由京新药业以总价人民币1 元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。 股东大会审议通过本议案后，董事会开设回购股份的证券专用账户，并通知张雄、倪正华配合董事会在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份的回购注销手续，同时要求张雄、倪正华将应补偿的现金数额汇入公司指定账户。 应回购股份转移至公司董事会设立的专用账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。 2016年4月15日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016 年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日的 公司总股本639,175,886股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税）向 全体股东实施分配，共计派发现金63,917,588.60元，其余可分配利润转入2017 年度，不送股不转增。公司本次利润分配中，张雄、倪正华应补偿股份获配的分红款将予以一并锁定，不进行分配。 为保证补偿股份顺利实施,同时,提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜。 六、办理减资手续 鉴于本次回购注销实施完毕后，公司的总股本将从639,175,886股减少至 637,997,800股，公司需要履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变更 手续。 七、独立董事对本事项的独立意见 作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第八次会议审议的《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，基于独立的判断立场，发表独立意见如下： 浙江京新药业股份有限公司董事会在审议关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。 特此公告。 浙江京新药业股份有限公司董事会 二O一七年五月十日