证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-045 西部矿业股份有限公司 关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟将全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司（下称“西矿规 划”）100%股权转让给公司控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）。 公司拟将全资子公司青海西部矿业科技有限公司（下称“西矿科技”）100% 股权转让给公司控股股东西矿集团之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司（下称“集团科技”）。 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数及其金额为0。 一、关于将全资子公司西矿规划转让给公司控股股东西矿集团的关联交易（一）关联交易概述 公司拟将全资子公司西矿规划100%股权转让给公司控股股东西矿集团。 鉴于西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，此项交易不需要提请公司股东大会审议。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出售 资产相关的关联交易未达到3000万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上。 （二）关联方介绍 1. 关联方关系介绍 西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司控股股东。 2. 关联人基本情况 公司名称：西部矿业集团有限公司 法定代表人：张永利 注册资本：160,000万元 成立日期：2000年5月8日 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（凭许可证经营的除外）。 截至 2016年 12月 31 日，西矿集团资产总额 4,822,761.57 万元，净资产 361,421.97万元，营业收入3,555,080.00万元，利润总额32,713.01万元，净利润 17,882.98万元（以上数据已经审计）。 （三）关联交易标的基本情况 1. 交易标的 公司拟将所持全资子公司西矿规划100%股权，转让给控股股东西矿集团。 2. 交易标的基本情况 （1）西矿规划基本情况 公司名称：青海西部矿业规划设计咨询有限公司 法定代表人：李丽 注册资本：500万元 成立日期：2005年5月30日 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目：矿业开发项目的规划、设计、咨询服务；矿业生产项目的管理服务；工程建设项目建议书、可行性研究报告及投资估价书、工程招标标底及投标报价书编撰；国内工程招标代理；采购招标代理；工程概算；工程结算（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）西矿规划最近一年又一期财务指标 截至2016年12月31日，西矿规划资产总额367.96万元，净资产323.13万 元，营业收入582.24万元，利润总额61.66万元，净利润64.17万元（以上数据已 经审计）。 截至2017年3月31日，西矿规划资产总额354.53万元，净资产348.23万元， 营业收入122.22万元，利润总额26.77万元，净利润25.10万元（以上数据未经审 计）。 （3）股权转让价格 标的资产的转让价格，由江苏华信资产评估有限公司以2016年12月31日为 基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟转让青海西部矿业规划设计咨询有限公司全部股权评估项目资产评估报告》中确认的评估值491.47万元为参考依据，由交易双方协商确定。 （四）关联交易标的主要内容和履约安排 1. 股权转让协议双方 转让方：西部矿业股份有限公司 受让方：西部矿业集团有限公司 2. 股权转让标的资产 公司所持全资子公司西矿规划100%股权及该股权项下的权利与义务。 3. 股权转让价款 以江苏华信资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日，对目标公司进 行评估并出具的《西部矿业股份有限公司拟转让青海西部矿业规划设计咨询有限公司全部股权评估项目资产评估报告》所记载的评估结果作为定价参考依据。经协商，双方确定本次交易的最终价款为人民币491.47万元（大写人民币肆佰玖拾壹万肆仟柒佰元整）。 4. 股权转让价款支付 双方约定，合同生效后十个工作日内，西矿集团将本合同项下全部股权转让价款一次性支付至公司指定的银行账户。 5. 争议解决 双方约定协议订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。因本合同执行发生的分歧与争议双方协商解决，协商不能解决时，应向有管辖权的人民法院起诉。 （五）本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 1. 本次交易的目的 为充分发挥公司铅、锌、铜的采选、冶炼及相关贸易的主营业务，公司剥离与主业关联度不高的其他产业，降低公司管理成本，提升公司核心竞争力。 2. 本次交易对公司的影响 本次关联交易对公司业绩无重大影响，同时有利于公司降低管理成本，集中精力发展主业。 （1）公司将全资子公司西矿规划100%股权转让给西矿集团的关联交易，双 方按照公允市场价格进行交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况； （2）交易标的将以评估价值作为转让价，保证交易的公平性； （3）本次转让西矿规划100%股权将导致公司合并报表范围变更，对公司的 经营成果和财务情况不会产生不良影响。 除前述情形之外，公司不存在为西矿规划提供担保、委托西矿规划理财，以及西矿规划占用公司资金等方面的情况。 （六）本次关联交易应当履行的审议程序 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于将全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司 100%股权转让给控股股东西部矿业集团有限公司的关联交易议案》，关联董事张永利回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 1. 公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立 意见： （1）公司将全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司100%股权转让 给控股股东西部矿业集团有限公司，符合公司发展战略，有利于公司集中精力发展主业，提升市场竞争能力； （2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害； （3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。 2. 公司第五届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见： 本次关联交易事项符合公司实际情况，有利于公司集中精力发展主业，提升市场竞争能力。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。同意将该议案提交第五届董事会第二十七次会议审议。 二、关于将全资子公司西矿科技转让给公司控股股东西矿集团之控股子公司集团科技的关联交易 （一）关联交易概述 公司拟将全资子公司西矿科技100%股权转让给公司控股股东西矿集团之控 股子公司集团科技。 鉴于西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司控股股东。西矿集团持有集团 科技87%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易 构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，此项交易不需要提请公司股东大会审议。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出售 资产相关的关联交易未达到3000万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上。 （二）关联方介绍 1. 关联方关系介绍 西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司控股股东，西矿集团持有集团科技 87%的股权，集团科技为公司关联方。 2. 关联人基本情况 公司名称：西部矿业集团科技发展有限公司 法定代表人：罗仙平 注册资本：5000万元 成立日期：2016年12月21日 企业类型：有限责任公司 经营范围：矿山开采与资源利用技术研发与服务；高新技术产品的开发及咨询服务；化工产品（不含化学危险品）的销售；矿山冶金及化工机械设备及零件的销售；岩矿鉴定与元素化学分析测试（以上经营范围依法经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 由于集团科技于2016年12月21日成立，成立不足一年，根据相关规定则应 当披露集团科技的控股股东西矿集团的财务资料。 截至 2016年 12月 31 日，西矿集团资产总额 4,822,761.57 万元，净资产 361,421.97万元，营业收入3,555,080.00万元，利润总额32,713.01万元，净利润 17,882.98万元（以上数据已经审计）。 （三）关联交易标的基本情况 1. 交易标的 公司拟将所持全资子公司西矿科技100%股权，转让给控股股东西矿集团之控 股子公司集团科技。 2. 交易标的基本情况 （1）西矿科技基本情况 公司名称：青海西部矿业科技有限公司 法定代表人：罗仙平 注册资本：5000万元 成立日期：2006年6月27日 企业类型：有限责任公司 经营范围：矿山开采与资源利用技术研发与服务；金属、非金属、盐化工、高新技术产品的开发、咨询、服务；矿山冶金及化工机械设备与零配件销售，盐矿鉴定与元素化学分析测试；房屋租赁（以上经营范围依法经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2015年11月28日，公司第五届董事会2015年第13次董事长办公会审议通 过关于将全资子公司西矿科技注册资本由30,000万元减资为10,000万元的事项， 该减资事项已于 2016年9月5日完成工商变更登记工作。 2016年9月18日，公司第五届董事会2016年第21次董事长办公会审议通过 关于将全资子公司西矿科技注册资本由10,000万元减资为5,000万元的事项，该 减资事项已于 2016年10月17日完成工商变更登记工作。 （2）西矿科技最近一年又一期财务指标 截至2016年12月31日，西矿科技资产总额3,099.73万元，净资产501.66 万元，营业收入472.56万元，利润总额-569.82万元，净利润-569.82万元（以上 数据已经审计）。 截至2017年3月31日，西矿科技资产总额2,749.58万元，净资产290.51万 元，营业收入51,522.48元，利润总额-211.14万元，净利润-211.14万元。（以上数 据未经审计）。 （3）股权转让价格 标的资产的转让价格，由江苏华信资产评估有限公司以2016年12月31日为 基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟转让青海西部矿业科技有限公司全部股权评估项目资产评估报告》中确认的评估值4,567.81万元为参考依据，由交易双方协商确定。 （四）关联交易的主要内容和履约安排 1. 股权转让协议双方 转让方：西部矿业股份有限公司 受让方：西部矿业集团科技发展有限公司 2. 股权转让标的资产 公司所持全资子公司西矿科技100%股权及该股权项下的权利与义务。 3. 股权转让价款 以江苏华信资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日，对目标公司进 行评估并出具的《西部矿业股份有限公司拟转让青海西部矿业科技有限公司全部股权评估项目资产评估报告》所记载的评估结果作为定价参考依据。经协商，双方确定本次交易的最终价款为人民币4,567.81万元（大写人民币：肆仟伍佰陆拾柒万捌仟壹佰元整）。 4. 股权转让价款支付 双方约定，合同生效后十个工作日内，集团科技将本合同项下全部股权转让价款一次性支付至公司指定的银行账户。 5. 争议解决 双方约定协议订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。因本合同执行发生的分歧与争议双方协商解决，协商不能解决时，应向有管辖权的人民法院起诉。 （五）本次关联交易的目的和对上市公司的影响 1. 本次交易的目的 公司控股股东西矿集团与北京矿冶研究总院、江西理工大学于2016年12月 21日，共同出资成立了集团科技，与公司所属全资子公司西矿科技相关业务重合， 与公司形成同业竞争，同时鉴于西矿科技属于公司辅业，近些年连续亏损未对公司作出利润贡献，为保持公司独立性、避免同业竞争，公司拟将西矿科技100%股权转让给公司控股股东西矿集团之控股子公司集团科技。 2. 本次交易对公司的影响 本次关联次交易对公司业绩无重大影响，同时有利于公司降低管理成本，集中精力发展主业。 （1）公司将全资子公司西矿科技100%股权转让公司股东股东西矿集团之控 股子公司集团科技，能够有效避免公司与控股股东西矿集团形成同业竞争，保持上市公司的独立性，同时也能为公司减少亏损； （2）公司将全资子公司西矿科技100%股权转让给集团科技的关联交易，双 方按照公允市场价格进行交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况； （3）交易标的将以评估价值作为转让价，保证交易的公平性； （4）本次转让西矿科技100%股权将导致公司合并报表范围变更，对公司的 经营成果和财务情况不会产生不良影响。 除前述情形之外，公司不存在为西矿科技提供担保、委托西矿科技理财，以及西矿科技占用公司资金等方面的情况。 （六）本次关联交易应当履行的审议程序 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于将全资子公司青海西部矿业科技有限公司 100%股权转让给控股股东之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司的关联交易议案》，关联董事张永利回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 1. 公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立 意见： （1）公司将全资子公司青海西部矿业科技有限公司100%股权转让给控股股 东之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司，符合公司发展战略，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力； （2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害； （3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。 2. 公司第五届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见： 本次关联交易事项符合公司实际情况，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。同意将该议案提交第五届董事会第二十七次会议审议。 三、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外） 公司2017年年初至披露日与控股股东西矿集团及其下属公司累计已发生的各 类关联交易的总金额为0元。 四、上网公告附件 （一）西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见 （二）西部矿业第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明 （三）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于关联交易议案的审核意见 （四）西矿规划2016年度审计报告 （五）西矿规划截至2017年3月31日财务报表 （六）《西部矿业股份有限公司拟转让青海西部矿业规划设计咨询有限公司全部股权评估项目资产评估报告》 （七）西矿科技2016年度审计报告 （八）西矿科技截至2017年3月31 日财务报表 （九）《西部矿业股份有限公司拟转让青海西部矿业科技有限公司全部股权评估项目资产评估报告》 特此公告。 西部矿业股份有限公司 董事会 2017年5月10日 备查文件： （一）西部矿业第五届董事会第二十七次会议决议 （二）股权转让协议（西矿规划与西矿集团） （三）股权转让协议（西矿科技与集团科技） （四）会计师事务所的证券从业资格证书 （五）评估机构的证券从业资格证书