证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-046 西部矿业股份有限公司 关于挂牌转让参股子公司巴彦淖尔紫金有色金属有限 公司20%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟通过在产权交易市场公开挂牌转让的方式转让所持参股子公司巴 彦淖尔紫金有色金属有限公司（以下简称“巴彦淖尔紫金”）20%股权。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。 一、交易概述 公司拟通过在产权交易市场公开挂牌转让的方式转让所持参股子公司巴彦淖尔紫金20%股权。 根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的巴彦淖尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2016年12月31日，巴彦淖尔紫金全部股东权益评估价值为121,792.62万元，公司所持巴彦淖尔紫金20%股权对应的评估价值为24,358.524万元，公司将以24,358.524万元作为本次交易挂牌底价。 根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于挂牌转让巴彦淖尔紫金有色金属有限公司20%股权的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对本次交易发表如下独立意见： 1. 公司挂牌转让巴彦淖尔紫金有色金属有限公司20%股权，符合公司发展战 略，有利于优化公司产业结构，能够保证公司的整体利益和长远利益； 2. 本次股权转让事项采取公开挂牌的方式，且转让底价以具有证券期货业务 资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及股东的利益； 3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定。 此项交易不需要提请公司股东大会审议。转让行为和转让标的评估结果已获得控股股东西部矿业集团有限公司备案核准，仍需履行产权交易中心相关挂牌程序。 二、交易标的基本情况 （一）交易标的 公司所持巴彦淖尔紫金20%股权，以挂牌转让方式出售。 （二）交易标的基本情况 1. 巴彦淖尔紫金基本情况 公司名称：巴彦淖尔紫金有色金属有限公司 法定代表人：刘亚建 注册资本：37500万元 成立日期：2004年11月22日 经营范围：锌及其它有色、黑色金属和能源矿产等的冶炼、开采、选矿、加工，矿产品销售；硫酸生产、运输、销售，进出口贸易业务、矿产资源勘查及其信息、技术服务，住宿餐饮（仅限分支经营）业务，余热余压发电、销售；金银制品的生产、加工和销售。不动产投资销售和租赁、物业管理、机电设备的销售、租赁；化工产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2008 年，公司以 2.4 亿元对巴彦淖尔紫金进行增资，认购其新增注册资本 7,500.00万元，从而持有巴彦淖尔紫金20%股权。 目前，巴彦淖尔紫金股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资方式 出资金额 持股比例 1 紫金矿业集团股份有限公司 货币 25,200万元 67.2% 2 西部矿业股份有限公司 货币 7,500万元 20% 3 李强新 货币 3,000万元 8% 4 巴彦淖尔紫金工会 货币 1,200万元 3.2% 5 厦门金皇投资有限公司 货币 300万元 0.8% 6 万城商务东升庙有限公司 货币 300万元 0.8% 合计 - - 37,500万元 100% 2. 经营状况 巴彦淖尔紫金已形成年产锌锭20万吨、硫酸40万吨的产能，并综合回收铜、 银、钴等有价金属的综合产能。20万吨/年锌冶炼项目分两期建成，首期10万吨/ 年锌冶炼项目，于2005年5月开工，2006年7月份产出锌锭，同年10月达产达 标；2008年开工建设二期10万吨/年锌冶炼项目，2009年投料生产；经内蒙古自 治区经信委批复，投资约8亿元建设3台50MW余热余压综合利用发电项目，2012 年开工建设，现已建成2台50MW余热发电机组，2014年1月开始试运行发电并 向20万吨/年锌冶炼系统供汽供电，2014年11月向乌拉特后旗巴音镇城区开始供 热。近年，巴彦淖尔紫金年产锌锭约20万吨、硫酸36万吨、年产铜5000-7000 吨，年发电5亿-7亿度。 目前，巴彦淖尔紫金持有1宗采矿权（矿种：锌矿、铅、银、硫；开采方式： 地下开采；规模：12万吨/年）、10宗探矿权。根据矿权评估机构核实，巴彦淖尔 紫金所持采矿权范围内122b+333矿石量207.31万吨，锌金属量63,562.74吨，平 均品位3.07%。 3. 对外投资情况 目前，巴彦淖尔紫金持有万城商务东升庙有限责任公司 37.5%股权（投资额 为11,555.75万元），持有巴彦淖尔市紫金矿冶测试技术有限公司100%股权（注册 资本100万元）。 目前万城商务东升庙有限责任公司持有1宗采矿权（地下开采，40万吨/年开 采规模）和1宗探矿权（范围重叠）。根据评估机构核实，该采矿权范围内铅锌矿 石量1,407.24万吨、锌金属量38.73万吨、铅金属8.51万吨，其中121b+122b矿 石量1,153.49万吨、锌金属量35.76万吨（平均品位3.10%）、铅金属量5.54万吨 （平均品位0.48%），333矿石量253.75万吨、锌金属量2.98万吨（平均品位1.17%）、 铅金属量0.24万吨（平均品位0.09%）。 4. 财务状况 截至2016年12月31日，巴彦淖尔紫金合并总资产316,872.10万元、总负债 226,516.28万元、净资产90,355.82万元，实现营业收入335,843.72万元、利润总 额6,002.93万元、净利润5,085.84万元。 5. 资产评估情况 以巴彦淖尔紫金2016年度审计报告为基础，2017年3月，公司、紫金矿业集 团股份有限公司委托北京中锋资产评估有限责任公司以2016年12月31日为基准 日对巴彦淖尔紫金进行了资产评估，并出具了《西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的巴彦淖尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据该资产评估报告，截至 2016年 12月 31日，巴彦淖尔紫金账面价值90,358.26万元，采用收益法评估全部股东权益评估价值为102,448.36万元；采用基础资产法评估全部股东权益评估价值为121,792.62万元，评估增值31,434.35万元，增值率34.79%。以资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结果。具体详见下表： 单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 105,271.18 105,547.06 275.88 0.26 非流动资产 211,603.36 242,761.83 31,158.47 14.72 其中： 长期股权投资 13,738.28 22,239.37 8,501.09 61.88 固定资产 181,224.27 195,943.59 14,719.32 8.12 在建工程 120.68 120.68 - - 无形资产 3,215.95 11,154.01 7,938.06 246.83 长期待摊费用 递延所得税资产 13,239.02 13,239.02 其他非流动资产 65.16 65.16 资产总计 316,874.53 348,308.89 31,434.35 9.92 流动负债 124,426.57 124,426.57 - - 长期负债 102,089.70 102,089.70 - - 负债总计 226,516.27 226,516.27 - - 所有者权益 90,358.26 121792.62 31,434.35 34.79 注：北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的巴彦淖尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字[2017]第033号）引用了重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对巴彦淖尔紫金1宗采矿权、3宗探矿权以及万城商务东升庙有限责任公司所持1宗采矿权和1宗探矿权进行矿权评估并出 具“融矿矿评字（2017）204、204、206、207、208、210号”矿权评估报告结论。巴彦淖尔紫 金其他7宗探矿权由于已过期，尚未办理延续，按照账面值列示评估值。 三、交易合同或协议的主要内容及履约安排 1. 转让方 西部矿业股份有限公司。 2. 转让标的 公司所持参股子公司巴彦淖尔紫金20%股权。 3. 转让方式 通过产权交易市场公开挂牌转让。 4. 受让方 通过产权交易市场公开征集竞价产生，巴彦淖尔紫金原股东在同等价格条件下享有优先受让权。 5. 挂牌底价 以经核准的评估结果对应的标的股权评估价值为挂牌底价。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的巴彦淖尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2016年12月31日，巴彦淖尔紫金全部股东权益评估价值为121,792.62万元，公司所持巴彦淖尔紫金20%股权对应的评估价值为24,358.524万元，公司将以24,358.524万元作为挂牌底价。 目前，交易协议尚未签署。 四、转让股权的目的和对公司的影响 1. 本次股权挂牌转让有利于公司进一步盘活存量资产，确保实现投资收益， 促进公司可持续发展。 2. 本次交易不会导致的公司合并报表范围发生变化。公司与巴彦淖尔紫金不 存在资金借贷，但存在担保关系，公司向紫金矿业集团股份有限公司出具了《西部矿业股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司对巴彦淖尔紫金有色金属有限公司银行贷款提供担保的反担保函》，公司以所持巴彦淖尔紫金20%股权向紫金矿业集团股份有限公司为巴彦淖尔紫金银行融资贷款提供反担保。本次股权转让后，该担保关系解除，由受让方提供反担保。 五、上网公告附件 （一）西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见 （二）巴彦淖尔紫金2016年度审计报告 （三）《西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的巴彦淖尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 特此公告。 西部矿业股份有限公司 董事会 2017年5月10日 备查文件： （一）西部矿业第五届董事会第二十七次会议决议 （二）会计师事务所的证券从业资格证书 （三）评估机构的证券从业资格证书