证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-047 西部矿业股份有限公司 关于受让青海铜业有限责任公司34%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟通过产权交易市场参与竞买的方式，受让紫金矿业集团股份有限公 司（以下简称“紫金矿业集团”）全资子公司青海威斯特铜业有限责任公司（以下简称“威斯特铜业”）持有的青海铜业34%股权。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。 一、交易概述 公司拟通过产权交易市场参与竞买的方式，受让紫金矿业集团全资子公司威斯特铜业持有的青海铜业34%的股权。 根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西部矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的青海铜业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2016年12月31日，青海铜业股东权益价值为79,683.80万元，转让标的对应的评估价值为27,092.492万元。公司拟受让青海铜业34%股权的价格不高于27,092.492万元。 根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让青海铜业有限责任公司34%股权的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对本次交易发表如下独立意见： 1. 公司受让青海铜业有限责任公司34%股权，符合公司发展战略，将进一步 完善公司产业区域布局，能够保证公司的整体利益和长远利益； 2. 本次股权受让事项采取在产权交易市场参与竞买的方式，且竞买价格以不 高于具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及股东的利益； 3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定。 此项交易不需要提请公司股东大会审议。转让行为和转让标的评估结果已获得控股股东西部矿业集团有限公司备案核准，仍需获得青海省政府国有资产监督管理委员会的核准，仍需履行产权交易中心相关参与竞买程序。 二、交易对方情况介绍 公司名称：青海威斯特铜业有限责任公司 住所：青海省玛沁县德尔尼铜矿矿区 法定代表人：李守业 成立日期：2003年1月24日 注册资本：12,000万元 企业性质：有限责任公司 经营范围：铜矿、锌矿、钴矿勘探、开采、技术咨询服务，有色金属、金属、非金属（均不含贵金属）、矿产品、化工产品（不含化学危险品）、农产品、机电产品及设备销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家专项规定的除外）；以下项目仅限分公司经营：餐饮、住宿、茶艺、健身房、足浴、咖啡厅、机票代售、预包装食品、烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年12月31日，威斯特铜业总资产为129,121.45万元，利润总额为 3,605.38 万元，营业收入48,534.69万元，净利润3,142万元。 三、交易标的的基本情况 （一）青海铜业基本情况 公司名称：青海铜业有限责任公司 法定代表人：罗已� 成立日期：2011年06月28日 注册资本：80,000万元 企业性质：有限责任公司 经营范围：阴极铜、黄金、白银冶炼，工业硫酸生产项目的筹建及阴极铜、黄金、白银的分析测试及其技术开发咨询；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口贸易。（国家有专项规定的凭许可证经营） （二）股权结构 目前，青海铜业股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资方式 出资金额 持股比例 1 西部矿业股份有限公司 货币 48,000万元 60% 2 青海威斯特铜业有限责 货币 27,200万元 34% 任公司 3 巴州若羌胜华矿业有限 货币 4,800万元 6% 责任公司 合计- - 80,000万元 100% （三）经营状况 自组建以来，青海铜业积极筹建年产10万吨阴极铜项目，项目建设地址为青 海省甘河工业园区，项目可研估算投资为227,971万元（包括铺底流动资金和建设 贷款利息），项目建成达产后预计可实现年销售收入523,744.8万元，每年税后净 利润23,645.5万元，年交税9,065.7万元，财务内部收益率12.34%，项目总投资 回收期8.58年（数据来自项目可研报告）。截止2016年底，青海铜业已完成投资 约8亿元。 （四）财务状况 截至2016年12月31日，青海铜业总资产117,478.64万元、总负债37,473.56 万元、净资产80,005.08万元。 截至2017年3月31日，青海铜业总资产112,248.23万元、总负债32,243.15 万元、净资产80,005.08万元。 （五）资产评估情况 以青海铜业2016年度审计报告为基础，2017年3月，公司、紫金矿业集团共 同委托北京中锋资产评估有限责任公司以2016年12月31日为基准日对青海铜业 进行了资产评估，并出具了《西部矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的青海铜业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据该资产评估报告，截至2016年12月31日，青海铜业账面价值为117,478.64万元，评估值117,026.53万元，减值452.11万元，减值率0.38%；负债账面价值为37,473.56万元，评估值37,473.56万元，无增减值变化；所有者权益账面值为80,005.08万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为79,552.97万元，减值452.11万元，减值率0.57%。具体评估结果详见下表： 单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 33,633.83 33,633.83 - - 非流动资产 83,844.82 83,482.69 -362.13 其中： -0.43 长期应收款 固定资产 711.16 1,148.26 437.10 61.46 在建工程 79,887.62 70,751.84 -9,135.78 -11.44 工程物资 8.43 8.43 - - 无形资产 3,237.61 11,615.00 8,377.39 258.75 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 117,478.64 117,157.36 -321.28 流动负债 35,200.33 35,200.33 - -0.27- 非流动负债 2,273.23 2,273.23 - - 负债总计 37,473.56 37,473.56 - - 所有者权益 80,005.08 79,683.80 -321.28 -0.40 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 1. 转让方 威斯特铜业。 2. 转让标的 威斯特铜业所持青海铜业34%股权。 3. 受让方 通过挂牌竞价方式转让，在挂牌价格不高于标的股权对应评估价值27,092.492 万元的情况下，公司参与竞买威斯特铜业所持青海铜业34%股权。 4. 转让定价 以2016年12月31日为评估基准日，转让标的对应评估价值为定价依据。根 据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西部矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的青海铜业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，青海铜业股东权益价值为79,683.80万元，转让标的对应的评估价值为27,092.492万元。公司受让青海铜业34%股权的价格不高于27,092.492万元。 5. 转让结果 本次股权转让完成后，公司持有青海铜业94%的股权，威斯特铜业不再持有 青海铜业的股权，威斯特铜业原向青海铜业推荐的2名董事、1名监事席位，由公 司重新推荐，公司对青海铜业绝对控股。 目前，交易协议尚未签署。 五、受让股权的目的和对公司的影响 1. 公司主要从事铜、铅、锌等基本金属矿山的开发和加工，控股玉龙铜矿、 获各琦铜矿、四川呷村多金属矿等大型生产性矿山。西藏、青海两省是我国今后最有潜力的铜矿资源开发地区，公司加强在青海省铜冶炼深加工项目投资，将进一步完善公司产业区域布局。 2. 实施本次股权重组项目，不涉及人员安置；交易标的产权清晰，项目不存 在实质性法律障碍。 六、上网公告附件 （一）西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见 （二）青海铜业2016年度审计报告 （三）青海铜业截至2017年3月31日财务报表 （四）《西部矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的青海铜业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 特此公告。 西部矿业股份有限公司 董事会 2017年5月10日 备查文件： （一）西部矿业第五届董事会第二十七次会议决议 （二）会计师事务所的证券从业资格证书 （三）评估机构的证券从业资格证书