证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2017―033 深圳市桑达实业股份有限公司 关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2017年2月27日开市起停牌。2017年3月6日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-008），公司开始筹划重大资产重组。公司原预计在累计不超过3 个月的时间内，即在2017年5月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组预案或报告书，经公司董事会审议，将在2017年5月26日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 公司本次筹划的重大资产重组的标的资产为从事智慧城市相关业务的公司的全部或部分股权，具体包括：（1）深圳桑达电子设备有限公司股权，其控股股东为中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”），实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），中电信息、中国电子系本公司控股股东、实际控制人；（2）海纳天成科技股份有限公司（以下简称“海纳天成”）股权，其控股股东和实际控制人为常金宇和张蓓，常金宇和张蓓与本公司不存在关联关系。目前，本次交易尚未最终确定，公司及有关各方正在积极磋商及论证，该事项尚存在不确定性。 2、交易具体情况 公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购标的资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。 3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容 公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于标的资产收购的框架协议，框架协议主要内容详见公司公告编号为 2017-032的《深圳市桑达实业股份有限公司关于重大资产重组框架协议主要内容的公告》。 4、本次重组涉及的中介机构名称 本次交易涉及的中介机构包括：长城证券股份有限公司为独立财务顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，国浩律师（深圳）事务所为法律顾问，国众联资产评估土地房地产估价有限公司为评估机构。目前，各中介机构对标的公司的尽职调查及审计评估工作正在有序进行。 5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况 本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经主管的国有资产监督管理部门审批同意以及中国证监会核准。 二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因 自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组各项工作，相关中介机构对本次重大资产重组涉及的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，并对相关实施方案、程序进行了商讨和论证，并与交易对方签署了标的资产收购的框架协议。同时，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。 由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司难以按原计划最晚于2017年5月27日披露本次重大资产重组方案并申请股票复牌。鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项的顺利进行，根据深圳证券交易所的相关规定，公司特申请股票延期复牌，公司股票于2017年5月27日起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。 三、公司承诺的复牌时间 如上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司承诺停牌时间自上市公司停牌首日起累计不超过6个月，即最晚将于2017年8月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。 四、独立财务顾问专项意见 独立财务顾问长城证券股份有限公司核查后认为： 公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。公司及有关各方正按计划积极推进本次重组相关事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年8月27日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。 五、承诺 如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、独立董事意见 1、本次筹划重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于筹划重大资产重组进展的公告。 2、为推进本次重大资产重组工作进程，公司与交易对方已签订《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该框架协议仅为交易各方对本次重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。 3、公司独立董事在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因筹划重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会表决程序合法合规，会议形成的决议合法、有效。 综上所述，独立董事一致同意公司因筹划重大资产重组申请继续停牌，同意将上述提案提交公司二�一七年第一次临时股东大会审议。 七、风险提示 停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。 特此公告。 深圳市桑达实业股份有限公司 董事会 二�一七年五月十一日