证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－031 中工国际工程股份有限公司关于限制性股票 激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计197人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 3,169,760 股，占公司股本总数的0.342%。具体内容如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 1、2014年1月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过 了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。 2、2014年3月20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有 限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年3月26日，公司获悉中国证券监督管―1― 理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。 3、2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了 《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。 4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中 工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。 5、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了 《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。 6、2014年5月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公 司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向241名激励对象授予限 制性股票9,095,500股，授予价格为7.625元/股，授予股份的上市日 期为 2014年 5月 23 日，公司总股本由 764,643,334 股增加至 773,738,834股。 7、2015年4月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对13名已不符合 激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票320,400股进行 ―2― 回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司 监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。 8、2015年5月27日，公司披露了《中工国际工程股份有限公 司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2015年 5月 26 日办理完成，公司总股本从 773,738,834 股减至773,418,434股。 9、2016年3月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对15名已不符 合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票280,700股进 行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公 司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。 10、2016年5月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通 过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。 11、2016年5月13日，公司披露了《中工国际工程股份有限公 司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，周磊等15人已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2016年5月12日办理完成，公司总股本从773,418,434股减至773,137,734股。 12、2016年5月23日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期 ―3― 解锁的限制性股票2,829,466股上市流通，其中346,176股变更为高 管锁定股，2,483,290股变更为无限售条件流通股。 13、2016年6月17日，公司实施了2015年度权益分派方案， 以总股本773,137,734股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派 3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由773,137,734股 增加到927,765,280股。 14、2017年3月31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对16名已不符合 激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票453,600股进行 回购注销，回购价格为6.354元/股。独立董事发表了独立意见，公司 监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查。 15、2017年5月10日，公司第六届董事会第七次会议审议通过 了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。 二、关于本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足的说明情况 （一）锁定期已届满 根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期，第二个解锁期解锁时间为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占激―4― 励对象获授限制性股票总量的1/3。公司确定的授予日为2014年5月 8日，截至2017年5月8日，公司限制性股票激励计划第二个锁定 期已届满。 （二）满足解锁条件情况的说明 序号 限制性股票计划第二期解锁条件 是否满足解锁条件的说明 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法 公司未发生前述任一情形，满足解 1 表示意见的审计报告； 锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为 2 被中国证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生前述任一情形，满 （3）具有《公司法》规定的不得担任 足解锁条件。 公司董事、监事、高级管理人员情形 的； （4）公司董事会认定其他严重违反公 司有关规定的。 公司满足业绩考核情况： （1）2014年度、2015年度和2016 公司业绩考核要求： 年度公司归属于上市公司股东的 （1）锁定期内归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润分别 净利润及归属于上市公司股东的扣除 为85,766.63万元、105,337.95万元 非经常性损益的净利润均不得低于授 和129,285.61万元，高于授予日前 予日前最近三个会计年度的平均水 最近三个会计年度（2011年-2013 平，且不得为负。 年）的平均水平60,637.76万元且不 3 （2）解锁前一年度较2013年净利润复 为负。 合增长率不低于19%，ROE不低于 （2）公司2016年度扣非后净利润 13.5%，且两个指标都不低于同行业平 相比2013年度复合增长21.15%，且 均水平或对标企业75分位值；解锁前 高于对标企业75分位值水平 一年度主营业务收入占营业收入的比 （13.96%）；ROE为19.74%，且高 重不低于95%。 于对标企业75分位值水平 （9.26%），满足解锁前一年度 （2016年度）较2013年净利润复合 增长率不低于19%，ROE不低于 ―5― 13.5%，且两个指标都不低于同行 业平均水平或对标企业75分位值 的解锁条件。 可解锁日前一年度（2016年度）主 营业务收入占营业收入的比重为 99.79%，满足解锁条件。 激励对象个人考核要求： 除16名激励对象在本次解锁前离 解锁期内考核若为B-良好及以上则可 职外，其余197名激励对象考核结 以解锁当期全部份额，若为D-不合格 果均满足解锁要求。因本次解锁前 则取消当期解锁份额，当期全部份额 离职的16名激励对象已不符合激 4 由公司统一回购注销 励条件，公司第六届董事会第五次 会议审议通过了《关于回购注销部 分限制性股票的议案》，公司将对 16名已不符合激励条件的激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股 票453,600股进行回购注销。 （三）对标情况说明 公司第二期解锁考核对标企业20家，第二期解锁考核对标企业 对标情况如下： 可解锁日前一年 可解锁日前一年 度（2016年）较 度（2016年）净资 证券代码 证券简称 2013年的扣除非 产收益率 经常性损益的净 （扣除/加权） 利润复合增长率 000498.SZ 山东路桥 16.12% 12.34% 000961.SZ 中南建设 -28.08% 3.51% 002060.SZ 粤水电 10.55% 4.56% 002062.SZ 宏润建设 7.29% 8.44% 002140.SZ 东华科技 -31.61% 3.73% 002542.SZ 中化岩土 50.01% 8.83% 002586.SZ 围海股份 -4.29% 4.76% 600068.SH 葛洲坝 25.02% 12.80% 600170.SH 上海建工 10.61% 7.80% 600248.SH 延长化建 -10.95% 6.43% 600284.SH 浦东建设 -10.03% 6.83% 600512.SH 腾达建设 39.70% 2.60% 600528.SH 中铁工业 -31.77% 2.10% ―6― 600820.SH 隧道股份 12.07% 8.75% 600846.SH 同济科技 2.67% 8.70% 601117.SH 中国化学 -20.58% 6.13% 601390.SH 中国中铁 10.36% 8.18% 601668.SH 中国建筑 16.01% 15.45% 601669.SH 中国电建 13.28% 11.93% 601800.SH 中国交建 11.18% 10.53% 75分位值 13.96% 9.26% 002051.SZ 中工国际 21.15% 19.74% 注：上表数据依据各上市公司年报统计得出。 由上表可以看出公司可解锁日前一年度（2016 年）较草案公告 前一年度（2013 年）的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为 21.15%，高于对标企业75分位值水平（13.96%），满足解锁条件。同 时，可解锁日前一年度（2016 年）扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率为19.74%，高于对标企业75分位值水平（9.26%），满 足解锁条件。 综上所述，公司认为本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，符合解锁条件的激励对象共计197人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 3,169,760 股，占限制性股票总数的46.63%，占目前公司股本总额的0.342%。 三、限制性股票第二个解锁期可解锁对象及可解锁数量 单位：股 持有限制性股 第二次可解 剩余未解锁限制 序号 姓名 职务 票数量（含送转 锁限制性股 性股票数量 股份） 票数量 1 罗艳 董事长、总经理 192,000 96,000 96,000 2 赵立志 董事、副总经理 124,800 62,400 62,400 ―7― 3 王宇航 副总经理 124,800 62,400 62,400 4 胡伟 副总经理 105,600 52,800 52,800 5 张春燕 董事会秘书、资 96,000 48,000 48,000 本运营总监 6 王惠芳 财务总监 96,000 48,000 48,000 其他核心业务、骨干人员（191人） 5,600,320 2,800,160 2,800,160 合计 6,339,520 3,169,760 3,169,760 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行核查后认为： 除16名激励对象因离职不符合激励条件外，其余197名激励对 象第二个解锁期考核结果均满足解锁要求，其作为激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内办理解锁事宜。 五、独立董事意见 公司独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项发表独立意见如下： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规―8― 和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；2、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 3、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜。 六、监事会意见 监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查，监事会认为： 根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，截至2017年5月8日，公司限制性股票激励计划第二个锁定期已届满，解锁条件已成就。公司197名激励对象考核结果满足限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，解锁资格合法有效，同意公司为该197名激励对象办理第二期解锁手续。七、律师法律意见书结论性意见 北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司限制性股票解锁事项的法律意见书》，认为：―9― 公司限制性股票解锁条件已满足《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，公司已依法履行现阶段应履行的程序，可按照《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定对激励对象持有的限制性股票予以解锁。 八、备查文件 1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见； 4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司限制性股票解锁事项的法律意见书。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2017年5月11日 ―10―