股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2017-029 债券简称：11吉高速 债券代码：122148 吉林高速公路股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）拟申请非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过15,000.00万股（含本数），拟募集资金总额不超过45,000.00万元，本次发行的发行对象为公司控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”）。本次发行构成关联交易。 本次非公开发行尚需获得吉林省交通运输厅的批准、公司股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。 一、关联交易概述 1、2017年5月10日，公司与吉高集团就本次非公开发行股票签署了《吉林高速 公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称 “《股份认购协议》”）。公司拟采用非公开发行方式向控股股东吉高集团发行股票，本次非公开发行股票数量不超过 15,000.00 万股（含本数），拟募集资金总额不超过45,000.00万元。 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。吉高集团所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。 最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、由于吉高集团为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易构成关联交易。 本次交易已经公司第二届董事会2017年第四次临时会议审议通过，关联董事已回避 相关表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。 3、本次关联交易尚需获得吉林省交通运输厅的批准、公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。 二、关联方介绍 发行对象吉高集团的基本情况如下： 公司名称：吉林省高速公路集团有限公司 统一社会信用代码：912200001239577268 成立日期：1993年8月6日 注册资本：270,000.00万元人民币 注册地址：长春市经济技术开发区浦东路1658号 法定代表人：毕忠德 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建材(不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经营活动）；设计、制作、代理国内各类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本公告出具日，吉高集团持有公司49.19%的股份，为公司的控股股东。 三、关联交易标的 本次非公开发行股票数量不超过15,000.00万股（含本数）。吉高集团认购本次非 公开发行股票的资金额度原则上为人民币45,000.00万元，其以现金方式全额认购公 司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。 四、股份认购协议的主要内容 2017年5月10日，吉高集团与公司签订了《吉林高速公路股份有限公司非公开 发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，认购协议的主要内容如下： （一）认购价格 吉高集团、发行人双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为本次非公开发行的发行期首日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，前述股票交易均价的计算方式为定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。 （二）认购方式 本次发行获得中国证监会核准后，吉高集团以现金方式认购发行人本次发行的股份。 （三）认购数量 吉高集团同意认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币45,000.00万 元（“总认购金额”），且吉高集团认购的股份数量为总认购金额除以最终确定的本次发行价格，不超过15,000.00万股（含本数）。 若人民币45,000.00万元除以最终确定的本次发行价格计算得出的股份数量未超 过15,000.00万股（含本数），则吉高集团认购本次非公开发行股票的资金金额为人民 币45,000.00万元，认购的股份数量为人民币45,000.00万元除以最终确定的本次发行 价格。若人民币45,000.00万元除以最终确定的本次发行价格计算得出的股份数量超 过 15,000.00 万股（含本数），则吉高集团认购的本次非公开发行股票的数量为 15,000.00万股，认购的资金金额为15,000.00万股与最终确定的本次发行价格的乘积。 若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将根据除权除息后的发行价格进行相应调整，吉高集团认购的本次非公开发行的股票数量相应调整。 （四）限售期 吉高集团认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 （五）支付方式 本次发行获得中国证监会核准后，吉高集团应当按照发行人或发行人委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金及时和足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。 （六）协议的生效与终止 1、本协议经双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字后成立。 2、本协议于以下条件全部成就之日起生效： （1）本次非公开发行方案经发行人董事会审议通过； （2）本次非公开发行方案经发行人股东大会审议通过； （3）发行人股东大会同意豁免吉高集团就认购本次发行股票所触发的要约收购义务并免于发出要约收购； （4）吉林省交通运输厅批准本次发行； （5）中国证券监督管理委员会核准本次发行。 除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。 3、本协议可依据下列情况之一而终止： （1）双方协商一致终止； （2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议； （3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施； （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 （七）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过、吉林省交通运输厅批准或中国证监会核准的，不构成发行人违约。 3、本协议项下约定的吉高集团认购本次非公开发行股票所触发的要约收购义务并免于发出要约收购事项如未获得发行人董事会、股东大会通过的，不构成吉高集团违约。 五、本次交易的目的以及对上市公司的影响 （一）本次交易的目的 本次非公开发行股票能够兑现控股股东吉高集团承诺，有助于保护投资人特别是中小股东利益，减少公司财务费用，降低资产负债率，增强抗风险能力。 （二）本次交易对上市公司的影响 吉高集团认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行，不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司高级管理人员结构发生重大变化。 六、备查文件 1、公司第二届董事会2017年第四次临时会议决议 2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项及未来三年股东回报规划事项的独立意见 3、公司与吉高集团签署的《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之 附条件生效的股份认购协议》 特此公告。 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年5月10日