中原证券股份有限公司 关于 霍尔果斯通海股权投资有限公司 收购 沈阳合金投资股份有限公司 之 持续督导意见书 财务顾问 签署日期：二�一七年五月 目录 目 录......2 释 义......3 一、股权过户情况......4 二、收购人承诺的履行情况......5 三、公司治理结构与运行情况......9 四、上市公司年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................................................................................9 五、上市公司购买和出售资产情况......12 六、关联交易......12 七、主营业务和董事、监事、高级管理人员的调整......12 八、与已公布的权益变动方案存在差异的其他事项......13 九、其他重要事项......13 释义 本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司、*ST合金 指 沈阳合金投资股份有限公司 通海投资、收购人 指 霍尔果斯通海股权投资有限公司 权益变动报告书、报告指 沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书 书 中原证券、财务顾问、指 中原证券股份有限公司 本财务顾问 招银玖号 指 共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙） 辽机集团 指 辽宁省机械（集团）股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号― ―权益变动报告书》 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号― ―上市公司收购报告书》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《公司章程》 指 《沈阳合金投资股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本意见书中所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符 的情况，均为四舍五入所致。 2016年11月3日，沈阳合金投资股份有限公司对外发布《沈阳合金投资股 份有限公司详式权益变动报告书》：霍尔果斯通海股权投资有限公司受让合金投资原股东招银玖号、辽机集团持有的上市公司77,021,275股股份（约占上市公司已发行总股本的20.00%）。上述股权收购完成后，通海投资变为上市公司第一大股东、控股股东。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，中原证券股份有限公司受聘担任霍尔果斯通海股权投资有限公司收购沈阳合金投资股份有限公司20%股份权益变动的财务顾问，并根据法律法规等要求履行财务顾问职责。 本财务顾问通过现场和非现场的方式、结合上市公司披露的2016年度报告 等公告对收购人本次收购行为进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：一、股权过户情况 2016年11月29日，*ST合金发布公告《沈阳合金投资股份有限公司关于股 东股份转让部分完成过户登记的公告》（公告编号：2016-085），2016年11月29 日，上市公司收到辽机集团提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户确认单》（编号为：1611280007、1611280008），辽机集团持有的公司29,621,275股无限售条件流通股股份的过户登记手续已于2016年11月29日办理完毕。本次股份过户后，通海投资持有公司29,621,275股股份（占公司股本总额的7.69%）为公司的第三大股东，辽机集团持有公司2,029,732股股份（占公司股本总额的0.53%）。 2016年12月30日，*ST合金发布公告《沈阳合金投资股份有限公司关于股 东股份转让部分完成过户登记的公告》（公告编号：2016-096），2016年12月29 日，上市公司收到招银玖号提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》（业务编号：1612280001），招银玖号持有的公司47,400,000股无限售条件流通股股份的过户登记手续已于2016年12月28日办理完毕。本次股份过户后，招银玖号不再持有公司股份；通海投资持有公司77,021,275股股份，约占公司股本总额的20%，将成为公司第一大股东及控股股东。 至此，通海投资收购*ST合金20%股份的股份过户完成，上市公司已经对上 述的股份过户情况进行了公告。 二、收购人承诺的履行情况 本次交易中，收购人做出的相关承诺如下： （一）关于股份减持承诺 控股股东通海投资承诺： 取得的上市公司20%的股份，在收购完成后12个月内不转让。 （二）关于避免同业竞争的承诺 本次交易完成后，通海投资将成为上市公司的控股股东、赵素菲将成为上市公司的实际控制人，通海投资和实际控制人出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 控股股东通海投资承诺： 一、本公司及控制的其他企业目前不存在与合金投资从事相同或相似业务而与合金投资构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与合金投资构成实质竞争的业务； 二、本公司及控制的其他企业将不投资与合金投资相同或相类似的产品，以避免对合金投资的生产经营构成直接或间接的竞争； 三、本公司将不利用合金投资的股东身份进行损害合金投资及合金投资其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合金投资造成的所有直接或间接损失。 四、若未来合金投资经营范围内存在与本公司经营业务相同或类似的商业机会，本公司将优先推荐给合金投资，合金投资具有优先选择权。 实际控制人赵素菲作出如下承诺： 一、本人及控制的其他企业目前不存在与合金投资从事相同或相似业务而与合金投资构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与合金投资构成实质竞争的业务； 二、本人及控制的其他企业将不投资与合金投资相同或相类似的产品，以避免对合金投资的生产经营构成直接或间接的竞争； 三、本人将不利用合金投资的实际控制人身份进行损害合金投资及合金投资其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合金投资造成的所有直接或间接损失。 四、若未来合金投资经营范围内存在与本人控制的公司经营业务相同或类似的商业机会，本人将优先推荐给合金投资，合金投资具有优先选择权。 （三）控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺 控股股东通海投资出具关于规范关联交易的承诺，具体如下： 一、本公司与股权转让后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 二、本次股权转让完成后，本公司将尽量避免、减少与股权转让后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行； 三、本公司承诺不利用股权转让后的上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 实际控制人赵素菲作出如下承诺： 一、本人与股权转让后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 二、本次股权转让完成后，本人将尽量避免、减少与股权转让后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行； 三、本人承诺不利用股权转让后的上市公司的实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 （四）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 通海投资承诺： 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。 （五）关于保持上市公司独立性的承诺 通海投资承诺： 为保持上市公司独立性，通海投资做出如下承诺： （一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 （六）关于无违法违规的承诺 通海投资承诺： 本公司承诺于最近5年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的行为，不存在受到处罚的情况。 截至本意见书出具日，本财务顾问未发现收购人违背上述承诺的情形。 三、公司治理结构与运行情况 自收购人公告权益变动报告书以来，收购人和上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。 目前，上市公司运作规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合。 四、上市公司年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）业务发展状况 2016 年，国际国内经济形势依旧错综复杂，经济下行压力持续加大，中国 经济进入周期性和结构性调整，公司所处传统行业处于深度调整期。2016 年， 公司股权结构发生重大变化，公司第二大股东招银玖号、第三大股东辽机集团合计向通海投资转让公司77,021,275股股份并完成股份过户，股份过户后通海投 资持有公司77,021,275股股份，约占公司股本总额的20%，成为公司第一大股 东及控股股东。 本年营业收入5200万元比上年4482万元有所增加，主要是本年原镍基合金 材料业务平稳增长，新业务领域有所收获：合金材料随着产能逐渐稳定销售略有增加并增加了加工费收入；新进领域医疗管理服务行业实现咨询费收入。本年营业成本4254万元比上年5099万元有所减少，主要是本年通过优化生产流程、降低内耗，提高了镍基合金产品成材率，从而降低了成本。本年管理费用3845万元比上年2641万元大幅增加，主要是开展新业务导致的办公房租、人员支出等费用增加。本年财务费用593万元比上年255万大幅增加，主要是由于日元汇率波动，日元贷款产生汇兑损失。本年实现投资收益6879万元，主要是由于对外投资获得投资分红及出售子公司实现投资收益。综上，本年净利润2519万元，实现了扭亏为盈。 报告期内，公司按照年初制定的战略发展目标和经营计划，坚持“继续做好主业，推进产业转型”的发展思路，公司积极拓展新的融资渠道、探索新的投资模式及业务领域，寻找新的业绩增长点、争取战略转型： 1、加强内部管理、降低生产成本：报告期内，针对原有镍基合金材料业务公司按照年初制定的经营计划，推进和落实各项经营和管理工作，积极拓展市场、优化业务结构，加强内部管理，降低生产成本，成功的提升了盈利水平。 2、拓展新的融资渠道、业务领域：报告期内，公司收到深交所《关于沈阳合金投资股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2016〕282号）；完成了2016年非公开发行公司债券的发行工作，募集资金7亿元用于达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目建设，成都新承邦已与达州发展（控股）有限责任公司签署了《达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协议》，该项PPP合作是公司在新业务领域的拓展成果，优化了公司的资产结构。 3、探索新的投资模式：报告期内，公司以自有资金作为有限合伙人认缴千鹰展翼壹号的有限合伙份额，拟通过借助合作方专业的经验和资源，实现较高投资收益的同时增强公司的盈利能力，为公司战略转型提供资源支持。报告期内由于千鹰展翼壹号的成功投资，公司获得了较高的投资分红。 4、筹划收购医疗资产，向医疗服务领域转型：报告期内，公司筹划重大事项，拟收购北京霄云口腔门诊部有限公司 100%股权，希望抓住此次机遇拓展公司在医疗服务领域的发展。由于在项目推进过程中，再融资政策要求、资本市场环境、公司经营环境等因素发生了较大变化，在不断调整推进方案、综合考虑内外部各种因素后，公司经过慎重研究终止了收购北京霄云口腔门诊部有限公司事项。公司设立了医疗服务的子公司，为公司增加了新的业务收入。 2017 年度，公司将在改善现有主业盈利情况的同时，积极推进公司战略转 型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。 （二）2016年度上市公司主要财务数据 报告期内，上市公司实现营业收入5,200.70万元，同比增长16.05%；归属 于上市公司股东的净利润2,640.71万元，同比增长162.54%。具体如下： 2016年 2015年 本年比上年增减 （%） 营业收入（元） 52,007,023.00 44,816,199.75 16.05% 归属于上市公司股东的净利润 26,407,110.50 -42,223,953.58 162.54% （元） 归属于上市公司股东扣除非经常 -25,769,579.45 -41,386,631.85 37.73% 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -54,270,762.75 39,403,141.32 -237.73% （元） 基本每股收益（元/股） 0.0686 -0.1096 162.59% 稀释每股收益（元/股） 0.0686 -0.1096 162.59% 加权平均净资产收益率 15.63% -23.88% 39.51% 2016年末 2015年末 本年末比上年末 增减（%） 总资产（元） 965,669,871.79 219,781,647.54 339.38% 归属于上市公司股东的净资产 182,113,923.83 155,706,813.33 16.96% （元） 经核查，收购人正在有序落实对上市公司的后续计划，上市公司正在扭转持续亏损的情况，收购人未设定相关预测目标。 五、上市公司购买和出售资产情况 2016年11月30日，上市公司发布公告《沈阳合金投资股份有限公司出售 资产公告》（公告编号：2016-086），公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司转让所持北京合金鼎世贸易有限公司100%股权的议案》，批准公司将所持北京合金鼎世贸易有限公司（以下简称“合金鼎世”）100%股权转让给自然人刘泽坤，转让价格为人民币9万元。本次股权转让完成后，公司不再持有合金鼎世公司股权。 除上述情况外，本财务顾问未发现上市公司存在其他重大的购买和出售资产的情形。 六、关联交易 上市公司运行平稳，运作规范，本财务顾问未发现上市公司存在重大的关联交易的情形。 七、主营业务和董事、监事、高级管理人员的调整 2017年3月8日，上市公司发布公告《沈阳合金投资股份有限公司关于公 司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2017-001），上市公司董事会于 2017 年3月6日收到总裁王晶晶先生提交的书面辞职报告。王晶晶先生因个人原因， 申请辞去其担任的公司总裁职务，辞职后继续担任公司的董事。上市公司 2017 年3月10日，召开第九届董事会第二十六次会议，聘请张军令先生担任公司总 裁。 上市公司运行平稳，上述高级管理人员的离职属于正常的人事变动，上市公司不存在主营业务、董事、监事、高级管理人员的重大调整和变动。 八、与已公布的权益变动方案存在差异的其他事项 通海投资作为收购*ST合金20%股份的收购人，已按照公布的方案履行或继 续履行自身责任和义务，无实际实施的方案与已公布的方案存在差异的其他事项。 九、其他重要事项 （一）收购人持有股份质押 2016年12月31日，*ST合金发布了《沈阳合金投资股份有限公司关于股东 股份被质押的公告》（公告编号：2016-097），收购人通海投资将其持有的*ST合 金77,020,000股股份办理质押登记手续，质权人为中融国际信托有限公司，质 押期间为2016年12月29日至2018年6月30日，用于获取资金补充经营性流 动资金需求。通海投资持有公司77,021,275股股份，约占公司总股本的20%。 本次股份质押后，通海投资持有的公司股份累计被质押77,020,000股，占公司 总股本的19.9997%，占其所持公司股份的99.9983%。 本财务顾问将会对上述事项进行持续关注，并会在必要时发表专业意见。 （二）上市公司收到重大投资收益 2016年12月10日，*ST合金发布了《沈阳合金投资股份有限公司重大事项 提示性公告》（公告编号：2016-088），上市公司获悉共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（有限合伙）（该合伙企业为上市公司于2016年5月以自有资金500万元作为有限合伙人认缴合伙企业出资总额中占比25%，上市公司已于2016年5月召开第九届董事会第十八次会议审议通过上述关联交易并发布公告，详见2016年5月19日披露的《关于投资认缴合伙企业有限合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2016-040）；《第九届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2016-039）。）拟出售其持有的中证机构间报价系统股份有限公司2亿股股份（占中证公司股本总额的 2.65%），公司作为合伙企业的有限合伙人将获得相应投资收益，预计将对公司业绩产生重大影响。 2016年12月29日，上市公司发布了《沈阳合金投资股份有限公司重大交 易进展公告》（公告编号：2016-095），2016年12月13日，共青城招银千鹰展 翼赢利壹号投资合伙企业（有限合伙）与深圳京坤投资有限公司签署了《股权转让合同》，约定以伍亿元价格出售中证机构间报价系统股份有限公司2亿股股份。公司作为合伙人，于2016年12月28日收到58,274,398.19元的投资分红。本财务顾问认为，上市公司获得的上述投资分红将极大可能的扭转上市公司持续亏损的情形，将对上市公司2016年的经营业绩产生显着、积极的影响。