吉林高速公路股份有限公司独立董事 关于非公开发行股票涉及关联交易事项及未来三年股东回报规划事项的独立意见 我们作为吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会2017年第四次临时会议审议的非公开发行股票涉及关联交易事项及未来三年股东回报规划事项，发表独立意见如下： 一、 关于非公开发行股票涉及关联交易事项的相关意见 1、公司拟向控股股东吉林省高速集团有限公司（下称吉高集团）非公开发行股票（下称本次非公开发行），吉高集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易。 2、公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司符合法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。 3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。吉高集团同意认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币45,000.00万元，且吉高集团认购的股份数量为总认购金额除以最终确定的本次发行价格，不超过15,000.00万股（含本数）。吉高集团 据此与公司签署《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之 附条件生效的股份认购协议》。 经我们审查，本次非公开发行的定价原则、公司与吉高集团签署的前述附条件生效的股份认购协议的内容均符合相关法律、法规的规定，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。 4、本次发行前，公司控股股东为吉高集团，持有公司股份比例为 49.19%；公司实际控制人为吉林省交通运输厅。本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，吉高集团仍为公司的控股股东，吉林省交通运输厅仍为公司实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情形。鉴于吉高集团认购本次非公开发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且吉高集团已承诺其认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，因此，董事会提请股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 5、董事会就上述审议事项提前知会了我们并提供了相关资料，经我们认可同意后将上述事项提交董事会审议，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。 综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司和中小股东的合法权益，我们同意将公司本次非公开发行股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。 二、关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的意见 公司董事会制定的未来三年（2017年―2019年）股东分红回报 规划符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们同意《吉林高速公路股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年―2019年）》提交公司股东大会审议。（以下无正文） （本页无正文，为吉林高速公路股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项及未来三年股东回报规划事项的独立意见之签署页）独立董事： 冯兵 何建芬 于莹 2017年5月10日