证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2017-055 贵州信邦制药股份有限公司 关于控股股东协议转让公司股份 暨实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。 2、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 3、本次权益变动后，西藏誉曦将直接持有358,764,349股公司 股份，占公司总股本的 21.04%，西藏誉曦将成为公司第一大股东， 朱吉满、白莉惠夫妇将成为公司实际控制人。 4、由于上述事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次股份转让概述 2017年5月10日，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公 司”）接到公司控股股东、实际控制人张观福先生的通知：张观福先生已与西藏誉曦创业投资有限公司（以下简称“西藏誉曦”）签署了《股份转让协议》。按照约定，张观福先生将其持有的全部公司股份358,764,349股（占公司总股本的21.04%）转让给西藏誉曦。本次权益变动后，西藏誉曦将直接持有358,764,349股公司股份，占公司总股本的 21.04%，西藏誉曦将成为公司第一大股东，公司实际控制人将变更为朱吉满、白莉惠夫妇。 二、本次股份转让双方的基本情况 （一）转让方基本情况 张观福，男，中国国籍，1965 年出生，高级工程师，贵州医科 大学药学学士，中欧国际工商管理学院 EMBA。曾就职于贵州省中药 研究所、贵州省医药管理局，1995年1月至2000年2月任贵州信邦 制药有限责任公司董事长、总经理，2000年1月至2014年3月任贵 州信邦制药股份有限公司董事长、总经理，2014年3月至2016年8 月任贵州信邦制药股份有限公司董事长。 （二）受让方基本情况 公司名称：西藏誉曦创业投资有限公司 法定代表人：王东绪 注册资本：3,000万 统一社会信用代码：91540125MA6T1E4X38 住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工区园区管委会928号 经营范围：创业投资、创业投资管理、企业管理、设备租赁、劳务服务、贸易代理、互联网信息服务、财务咨询、进出口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 三、股份转让协议的主要内容 （一）本次股份转让协议当事人 出让方：张观福 受让方：西藏誉曦创业投资有限公司 以上每一方称为“一方”，转让方和受让方合称为“双方” （二）本次股份转让协议签署时间 2017年5月10日 （三）股份转让 1、双方同意，本次股份转让的标的股份为截至第一交割日转让方持有的标的公司全部股份，即358,764,349股股份，占上市公司总股本的21.04%。 2、转让方同意将上述标的股份全部转让给受让方。受让方同意受让该等标的股份。受让方受让标的股份后，将成为上市公司第一大股东。 3、本次股份转让每股转让价格以本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价为定价基准，乘以0.9之后确定，双方确认最终每股转让价格为人民币8.424元/股，转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量358,764,349股，即3,022,230,875.98元。 （四）价款的支付方式 1、首期股份转让价款，即20亿元，由受让方于本协议签署之日 起30日内全部分期支付至收款账户，双方确认，在本协议签署日之 前，受让方已支付16亿元预付款至收款账户，在本协议签署之日， 该等预付款即转为首期股份转让价款。 2、对于剩余股份转让价款（即1,022,230,875.98元），在下列 条件全部满足之日起5个工作日内，由受让方支付至收款账户： （1）转让方按《股份转让协议》的约定向受让方提供中证登出具的涉及质押股票的50%（即154,141,250股）的《解除证券质押登记通知》原件； （2）受让方通过中证登查询到标的股份的50%（即179,382,175 股）已登记在受让方名下； （3）转让方已向受让方出具的书面的《确认函》，确认以下事项：A.不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对受让方、目标公司、标的股份或对本次股份转让产生不利影响的悬而未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；B.自本协议签署之日起，转让方在本协议中所作的陈述与保证持续保持是完全真实、准确、完整的，未发生任何违反本协议约定的行为；C.自本协议签署之日起，不存在或没有发生对目标公司的财务状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。 （五）股份转让程序 （1）首期股份转让款的支付及质押股票的 50%的解质押。受让 方应按照《股份转让协议》的约定将首期股份转让价款于本协议签署之日起30日内全部分期支付至收款账户，转让方应将该笔款项全部首先用于办理质押股票的50%（即154,141,250股）的解质押手续，并及时向受让方提供中证登出具的《解除证券质押登记通知》原件。 （2）本次股份转让的第一交割。在受让方根据《股份转让协议》的约定办理完毕解质押手续之日，转让方、目标公司应向中证登提交符合中证登要求的办理标的股份的50%（即179,382,175股）过户的申请文件，申请将该部分标的股份过户登记至受让方名下，受让方应给予一切必要的配合，在该部分标的股份过户登记至受让方名下之日为本次股份转让的第一交割日。 自第一交割日起，标的股份的50%（即179,382,175股）的全部 权利、义务转移至受让方，受让方享有与该部分标的股份相关的全部股东权益，出让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至第一交割日，该部分标的股份对应的目标公司累计未分配利润归受让方所有。 （3）剩余股份转让价款中的1,022,230,875.98元的支付及质押 股票的剩余50%的解质押。在《股份转让协议》的约定条件全部满足 之日起 5个工作日内，由受让方将剩余股份转让价款中的 1,022,230,875.98 元支付至收款账户。转让方应将该笔款项全部首 先用于办理质押股票的剩余50%（即154,141,250股）的解质押手续， 并应在收到上述剩余股份转让价款后 5 个工作日内办理完毕上述解 质押手续，并向受让方提供中证登出具的《解除证券质押登记通知》原件。 （4）本次股份转让的第二交割。在受让方支付完毕上述剩余股份转让价款之日起10个工作日内，转让方、目标公司应向中证登提交符合中证登要求的办理标的股份的剩余50%（即179,382,174股）过户的申请文件，申请将该部分标的股份过户登记至受让方名下，受让方应给予一切必要的配合，在该部分标的股份过户登记至受让方名下之日为本次股份转让的第二交割日。 自第二交割日起，标的股份的剩余50%（即179,382,174股）全 部权利、义务亦转移至受让方，受让方享有与标的股份相关的全部股东权益，出让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至第二交割日，标的股份对应的目标公司累计未分配利润归受让方所有。 （六）过渡期安排 在本协议签署后至股份过户前，出让方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。 （七）协议生效 本协议自双方签字或盖章之日起生效。 四、相关承诺履行情况 （一）转让方承诺 1、在公司《首次公开发行招股说明书》、《首次公开发行上市公告书》中承诺：自信邦制药本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的信邦制药的股份，也不由信邦制药回购该股份。 张观福所持公司首次公开发行的股票已于2013年4月16日起解 除限售，不存在违反承诺的情况。 2、在公司《首次公开发行招股说明书》、《首次公开发行上市公告书》中承诺：股份锁定期满后，在本人任职信邦制药期间，每年转让的信邦制药股份将不会超过本人所持信邦制药股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，将不会转让所持有的信邦制药的股份。 截至本公告日，不存在违反承诺的情况。 3、在公司与贵州科开医药有限公司的重大资产重组中承诺： （1）在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 张观福所持以资产认购公司的股票已于2017年4月14日起解除 限售，不存在违反承诺的情况。 （2）肿瘤医院的的停车库、门诊楼两项房产的房屋所有权证正在办理过程中，自此，交易对方关于新增房产的承诺：将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的，该等损失将由交易对方等额现金补偿给上市公司，补偿金额按持股比例分摊。 （3）科开医药及其下属单位租赁房产中有 4 项出租方未取得房 产证，存在被拆除的风险，但由于贵医附院、白云医院作为医疗机构，其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小，且科开大药房分店租用面积较小，寻找替代物业比较容易，不会对科开大药房经营产生重大不利影响。 对此，本次重组交易对 方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用，造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司。 （4）就安顺医院尚有一宗土地存在瑕疵的事项。交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促安顺医院积极办理上述土地使用权证书，彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过 400 万元，则超过部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等值现金对安顺医院进行补偿。若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起 10 日内，以等值现金对安顺医院进行补偿。 （5）白云医院尚有 7 项房屋建筑物未取得房产证，建筑面积合 计约 4,110 平方米，以上未办证房产，除急诊大楼外，其他均为配 套建筑。 交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下： 若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支出及损失发生之日起 10 日内，以等值现金对上市公司进行补偿。 上述（2）、（3）、（4）、（5）承诺由张观福本人继续履行，西藏誉曦创业投资有限公司为上述承诺提供连带担保责任。 4、2015年7月16日，在增持公司股票时承诺：增持期间及增持 完成后六个月内不减持公司股份。 本承诺已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 5、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 张观福先生于2016年8月5日辞去公司董事、董事长职务，截 止本公告日，张观福先生已严格履行上述规定，不存在违反规定的情况。 （二）受让方承诺 受让方承诺： 1、在本次权益变动完成之日起十二个月内不处置或转让已拥有权益的股份。 2、受让方暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无拟购买或置换资产的重组计划，如果根据上市公司实际情况需要在未来十二个月内进行前述安排，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 五、本次股份转让存在的风险及影响 （一）本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。 （二）若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 （三）本次权益变动后，西藏誉曦将直接持有358,764,349股公 司股份，占公司总股本的21.04%，西藏誉曦将成为公司第一大股东， 公司实际控制人将变更为朱吉满、白莉惠夫妇。 （四）由于上述事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他事项说明 1、经向最高人民法院网查询，受让方不属于“失信被执行人”。 2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司将积极关注上述事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方严格按照相关法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 贵州信邦制药股份有限公司 董事会 二�一七年五月十日