股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2017-024 债券简称：11吉高速 债券代码：122148 吉林高速公路股份有限公司 第二届董事会2017年第四次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 吉林高速公路股份有限公司（以下称公司）于2017年5月10日以通讯方式 召开第二届董事会2017年第四次临时会议。应参会董事7人,实际参会董事7 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事投票表决，审议通过如下议案并形成决议： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。 本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。 二、逐项审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》 因本次非公开发行认购对象为公司控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下简称吉高集团），本次非公开发行构成关联交易。本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。 公司拟申请非公开发行A股股票事宜，现拟定方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下简称吉高集团）。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行价格和定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量和认购方式 本次非公开发行股票数量不超过15,000.00万股（含本数）。吉高集团认购 本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币45,000.00万元，其以现金方式 全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期 本次非公开发行完成后，吉高集团所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 7、本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 8、发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 9、上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 10、募集资金数额及用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后将 全部用于偿还银行贷款。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。 三、审议通过《关于 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。 本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。 四、审议通过《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生 效的股份认购协议的议案》 同意公司与吉高集团签署《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票 之附条件生效的股份认购协议》，同意《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》项下的条款和条件。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。 本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。 五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 本次非公开发行对象为公司控股股东吉高集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，吉高集团以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。 本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。 六、审议通过《关于 的议案》 根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。 本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。 七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等； 2、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； 3、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件； 4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的上市相关事宜； 5、根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜； 6、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，在股东大会决议范围内调整募集资金金额、运用的具体时间和实际使用金额等事宜；7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或要求，对本次非公开发行股票方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行股票的相关事宜； 8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜； 9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。 八、审议通过《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行人民币普通股，由公司控股股东吉高集团全部认购。本次发行前，吉高集团持有公司股份比例为49.19%，本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，吉高集团仍为公司的控股股东，不会导致本公司不符合上市条件的情形。 根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，吉高集团认购公司本次非公开发行的股票，将触发吉高集团向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，吉高集团在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准吉高集团免于发出全面收购要约，且吉高集团36个月内不转让公司本次向其发行的新股，吉高集团可免于提交豁免要约收购申请，律师就吉高集团有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，吉高集团凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。 本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。 九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行对公司即期回报被摊薄的风险拟定了相关措施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。 本次非公开发行构成关联交易，本议案由非关联董事参与表决，关联董事毕忠德、冯秀明、李晓峰已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。 十、审议通过《关于制定 的议案》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关文件要求和《吉林高速公路股份有限公司章程》的规定，公司制订了《吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于聘请中介机构为公司本次非公开发行股票提供服务的议案》 同意公司聘请东北证券股份有限公司、吉林兢诚律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别作为本次非公开发行的保荐机构及主承销商、法律服务机构、审计机构。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》 同意公司于2017年5月26日（星期五）采取现场和网络投票相结合的方式 召开公司2017年第二次临时股东大会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年5月10日 报备文件：吉林高速第二届董事会2017年第四次临时会议决议