证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-082 新疆中泰化学股份有限公司 关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份为 305,105,555 股，占有限售条件流通股总股数的 40.33%，占总股本14.21%。 2、本次解除限售股份可上市流通日为2017年5月16日。 一、发行股份购买资产的基本情况 公司发行股份购买资产并募集配套资金方案经2015年11月10日经公司五 届三十次董事会议、2015年12月4日经公司五届三十一次董事会议、2015年 12月28日公司2015年第十二次临时股东大会审议通过。2016年4月15日公司 收到中国证监会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），核准公司向新疆富丽达等13名交易对手方发行378,125,380股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2017年4月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以公司2015年12月31日公司总股本1,390,239,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），并于2015年4月21日完成权益分派。本次发行股份购买资产的发行价格由7.32元/股调整为7.30元/股，发行股份数量由378,125,380股调整为379,161,340股，本次发行股份购买资产新增股份于2016年5月12日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次交易对方所持新增股份在限售期内予以锁定。具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 锁定承诺期 上市流通时间 1 浙江富丽达股份 203,870,256 12个月 2017年5月12日 有限公司 2 新疆中泰（集团） 74,055,785 36个月 2019年5月12日 有限责任公司 3 新疆泰昌实业有 13,744,062 12个月 2017年5月12日 限责任公司 4 新疆富达投资担 11,453,385 12个月 2017年5月12日 保有限公司 5 杭州金丰纺织有 18,415,234 12个月 2017年5月12日 限公司 6 杭州康源投资管 4,464,299 12个月 2017年5月12日 理有限公司 7 杭州永固汽车零 4,464,299 12个月 2017年5月12日 部件有限公司 8 厦门世纪宝伦投 19,875,110 12个月 2017年5月12日 资有限公司 9 新疆九洲恒昌物 12,918,821 12个月 2017年5月12日 流有限公司 乌鲁木齐鑫汇鑫 10 化工有限责任公 4,968,778 12个月 2017年5月12日 司 11 新疆鑫和聚丰投 3,975,022 12个月 2017年5月12日 资有限公司 12 刘金国 3,975,022 12个月 2017年5月12日 13 新疆振坤物流有 2,981,267 12个月 2017年5月12日 限公司 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、股份锁定承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 发行股份购买资 浙江富丽达 自股份上市之日起12个月内 2016年052017年5 产时所作承诺 股份有限公 不转让其因本次交易获得的上月12日月12日 遵守所做的承诺 司 市公司股份 发行股份购买资 新疆泰昌实 自股份上市之日起12个月内 2016年052017年5 产时所作承诺 业有限责任 不转让其因本次交易获得的上月12日月12日 遵守所做的承诺 公司 市公司股份 发行股份购买资 新疆富达投 自股份上市之日起12个月内 2016年052017年5 产时所作承诺 资担保有限 不转让其因本次交易获得的上月12日月12日 遵守所做的承诺 公司 市公司股份 发行股份购买资 杭州金丰纺 自股份上市之日起12个月内 2016年052017年5 产时所作承诺 织有限公司 不转让其因本次交易获得的上月12日月12日 遵守所做的承诺 市公司股份 发行股份购买资 杭州康源投 自股份上市之日起12个月内 2016年052017年5 产时所作承诺 资管理有限 不转让其因本次交易获得的上月12日月12日 遵守所做的承诺 公司 市公司股份 发行股份购买资 杭州永固汽 自股份上市之日起12个月内 2016年052017年5 产时所作承诺 车零部件有 不转让其因本次交易获得的上月12日月12日 遵守所做的承诺 限公司 市公司股份 发行股份购买资 厦门世纪宝 自股份上市之日起12个月内 2016年052017年5 产时所作承诺 伦投资有限 不转让其因本次交易获得的上月12日月12日 遵守所做的承诺 公司 市公司股份 发行股份购买资 新疆九洲恒 自股份上市之日起12个月内 2016年052017年5 产时所作承诺 昌物流有限 不转让其因本次交易获得的上月12日月12日 遵守所做的承诺 公司 市公司股份 发行股份购买资 乌鲁木齐鑫 自股份上市之日起12个月内 2016年052017年5 产时所作承诺 汇鑫化工有 不转让其因本次交易获得的上月12日月12日 遵守所做的承诺 限责任公司 市公司股份 发行股份购买资 新疆鑫和聚 自股份上市之日起12个月内 2016年052017年5 产时所作承诺 丰投资有限 不转让其因本次交易获得的上月12日月12日 遵守所做的承诺 公司 市公司股份 发行股份购买资 自股份上市之日起12个月内 2016年052017年5 产时所作承诺 刘金国 不转让其因本次交易获得的上月12日月12日 遵守所做的承诺 市公司股份 发行股份购买资 新疆振坤物 自股份上市之日起12个月内 2016年052017年5 产时所作承诺 流有限公司 不转让其因本次交易获得的上月12日月12日 遵守所做的承诺 市公司股份 截至目前，浙江富丽达股份有限公司等12名股东严格履行了在发行股份购买资产中关于股份锁定的承诺，在限售期限内没有减持本公司股票的行为。 2、业绩承诺情况 在本次交易过程中，交易对方对标的资产业绩、避免同业竞争、规范关联交易等做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆富丽达纤维有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]01740007号）、《关于 巴州金富特种纱业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]01740009号）、《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]01740004号），以及《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》，标的公司完成2016年度业绩承诺。截至目前，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 3、公司将及时与上述交易对方保持沟通，持续关注标的公司的业绩实现情况，敦促上述交易对手方严格履行发行股份购买资产时所做的相关承诺，若发生影响业绩承诺实现情况的因素，公司将及时履行信息披露业务。 三、关于非经营性占用资金及违规担保情况 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。 四、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日期为2017年5月16日。 2、本次解除限售的股份数量为305,105,555股，占公司股本总额的14.21%。 3、本次解禁限售的股东为12名，其中机构股东11名，自然人股东1人。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 持有的有限 本次解除限 本次解除限售股 本次解除限售股 本次解除限售股 有限售条件 股东名称 售条件股份 售股份数量 份占限售股份总 份占无限售股份 份占公司股份总 数量（股） （股） 数的比例（%） 总数的比例（%） 数的比例（%） 浙江富丽达 股份有限公 203,870,256 203,870,256 26.95 14.67 9.50 司 新疆泰昌实 业有限责任 13,744,062 13,744,062 1.82 0.99 0.64 公司 新疆富达投 资担保有限 11,453,385 11,453,385 1.51 0.82 0.53 公司 杭州金丰纺 18,415,234 18,415,234 1.32 0.86 织有限公司 2.43 杭州康源投 资管理有限 4,464,299 4,464,299 0.59 0.32 0.21 公司 杭州永固汽 车零部件有 4,464,299 4,464,299 0.59 0.32 0.21 限公司 厦门世纪宝 伦投资有限 19,875,110 19,875,110 2.63 1.43 0.93 公司 新疆九洲恒 昌物流有限 12,918,821 12,918,821 1.71 0.93 0.6 公司 乌鲁木齐鑫 汇鑫化工有 4,968,778 4,968,778 0.66 0.36 0.23 限责任公司 新疆鑫和聚 丰投资有限 3,975,022 3,975,022 0.53 0.29 0.19 公司 刘金国 3,975,022 3,975,022 0.53 0.29 0.19 新疆振坤物 2,981,267 2,981,267 0.21 0.14 流有限公司 0.39 合计 305,105,555 305,105,555 40.33 21.95 14.21 五、股份变动情况表 本次限售股份解除限售前 本次限售股份解除限售后 （股） 本次变动数 （股） 股数 比例 股数 比例 一、限售流通股 （或非流通股） 756,509,695 35.24 -305,105,555 451,404,140 21.03 1、首发后个人 17,649,879 0.82 -3,975,022 13,674,857 0.64 类限售股 2、首发后机构 738,560,641 34.41 -301,130,533 437,430,108 20.38 类限售股 3、高管锁定股 299,175 0.01 299,175 0.01 二、无限售条件 股份 1,389,939,903 64.76 305,105,555 1,695,045,458 78.97 三、股份总数 2,146,449,598 100 2,146,449,598 100 注：截止2017年5月5日，公司有限售条件和无限售条件流通股分别为1,162,043,196股和984,406,402股，占比分别为54.14%和45.86%。公司于2017年5月5日披露《新疆中泰化学股份有限公司部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2017-080），2017年5月10日将解除限售405,533,501股，5月10日解除限售完成后，公司有限售条件流通股和无限售条件流通股分别为756,509,695股和1,389,939,903股，占比分别为35.24%和64.76%。 六、保荐机构核查的结论性意见 经核查，公司独立财务顾问就公司本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下： 1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定； 2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形； 3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定； 4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。 七、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细数据表； 4、保荐机构核查意见。 特此公告。 新疆中泰化学股份有限公司董事会 二○一七年五月十一日