证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2017-053 恒泰艾普集团股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份数量为32,063,092股，占总股本的4.4984%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为31,351,166股，占总股本的4.3985%。 2、本次限售股份可上市流通日为2017年5月17日（星期三）。 一、 首次公开发行前已发行股票情况 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（曾用名，以下简称“公司”或“恒泰艾普”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1831号”文核准，首次公开发行人民币普通股22,220,000股。经深圳证券交易所深证上[2011]4号文批准，公司发行的人民币普通股股票于2011年1月7日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司股本总额88,880,000股。 2011年05月25日，公司实施了2010年度权益分派方案，以公司总股本 88,880,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前本公司总股本为88,880,000股，转增后总股本增至177,760,000股。 2012年8月22日，公司实施完成了重大资产重组，向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平定向增发了共计6,903,742股的上市公司股份。2012年8月2日，本公司取得中国证监会证监许可〔2012〕1009号《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组及向沈超等发行股份购买资产的批复》，核准本公司本次重大资产重组及向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平合计发行6,903,742股股份购买相关资产。2012年8月17日，廊坊新赛浦100%股权过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。2012年8月23日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年8月24日出具了《证券登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份6,903,742股的登记手续，总股本增至184,663,742股。 2013年07月08日，公司实施了2012年度权益分派方案，以公司总股本 184,663,742股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前本公司总股本为184,663,742 股，转增后总股本增至369,327,484 股。 2013年11月12日，公司实施完成了重大资产重组，向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬定向增发了共计29,141,034股的上市公司股份。2013年8月26日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］1112号），核准本公司发行股份购买资产事宜。截至2013年10月11日，博达瑞恒49%股权和西油联合49%股权均已过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。2013年10月30日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年10月30日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。 本公司已办理完毕本次新增股份29,141,034股的登记手续，总股本增至 398,468,518股。 2014年06月18日，公司实施了2013年度权益分派方案，以公司总股本 398,468,518股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增前本公司总股本为398,468,518股，转增后总股本增至597,702,777股。 2016年5月13日，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，本次新增股份数量为115,069,303股，其中向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份数量为50,726,140股，配套融资部分发行股份数量为64,343,163股。本次发行后本公司股份数量为712,772,080股。 目前公司的股本总额为712,772,080股，其中尚未流通的限售流通股的股份数量为130,565,728股，占公司股本总额比例为13.3180%。 二、 本次申请解除股份限售股东情况 2016年5月13日，公司实施完成了重大资产重组，向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌和王佳宁等十一人定向增发了共计50,726,140股的上市公司股份。按照交易双方签署的承诺，费春印、刘会增、李余斌和王佳宁等自然人所持本公司的首发后个人类限售股份，根据业绩对赌期利润完成的情况，一共分三批解禁。才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博和谷传纲等自然人所持本公司的首发后个人类限售股份，根据业绩对赌期利润完成的情况，上市满12个月之后解禁。 三、 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、新锦化、川油设计股东承诺： 为保证盈利预测股份补偿的可实现性及新锦化管理层的稳定，费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分类别解禁，具体如下： （1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自新锦化2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。 （2）费春印、刘会增承诺： 1）自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完 成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）； 2）自新锦化 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部 完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）； 3）自新锦化 2018 年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未 解锁的部分可全部解除锁定； 4）在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。 李余斌和王佳宁作为恒泰艾普本次发行的认购方，其在本次发行中获得的恒泰艾普股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得上市交易或进行转让。为保证盈利预测股份补偿的可实现性，李余斌和王佳宁在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，解禁时间及比例如下： 1)第一期：自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部 完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解 锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份 上市之日起满12 个月之日。 2)第二期：自2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部 完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。 3)第三期：自2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整 体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。 在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。 股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 2016年5月12日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌和王佳宁等十一人办理发行股份的股权登记手续，目前该承诺正在履行中。 2、招股说明书中做出的承诺 不适用 3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺 与上市公告书中作出的承诺一致 4、股东后续追加的承诺 不适用 5、法定承诺和其他承诺。 刘会增作为公司高级管理人员，承诺：本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 6、业绩承诺及完成情况 新锦化、川油设计业绩承诺及完成情况： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锦州新锦化机械制造有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2016】14802-1号）和《锦州新锦化机械制造有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2017】7481-3号），经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计新锦化2015年和2016年扣除非经常性损益后的合并利润表归属于母公司所有者股东的净利润实以及业绩承诺完成情况如下： 单位：万元 期间 承诺金额（万元） 实现金额（万元） 完成率 2015年度 7,080.00 7,164.91 101.20% 2016年度 8,000.00 8,422.81 105.29% 累计情况 15,080.00 15,587.72 103.37% 2015年度新锦化合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为7,270.18万元，非经常性损益金额为105.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为7,164.91万元，2015年度新锦化已完成业绩承诺金额；2016年度新锦化合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为8,791.68 万元，非经常性损益金额为368.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为8,422.81万元，2016年度新锦化已完成业绩承诺金额。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川川油工程技术勘察设计有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2016】13091-1号）和《四川川油工程技术勘察设计有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2017】7481-4号），经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计川油设计2015年和2016年扣除非经常性损益后的合并利润表归属于母公司所有者股东的净利润实以及业绩承诺完成情况如下： 单位：万元 期间 承诺金额（万元） 实现金额（万元） 完成率 2015年度 2,365.00 2,457.67 103.92% 2016年度 2,840.00 2,859.99 100.70% 累计情况 5,205.00 5,317.66 102.16% 2015年度川油设计利润表归属于母公司所有者的净利润金额为2,466.20万元，非经常性损益金额为8.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为2,457.67万元，2015年度川油设计已完成业绩承诺金额；2016年度川油设计利润表归属于母公司所有者的净利润为2,862.73万元，非经常性损益金额为2.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,859.99万元，2016年度川油设计已完成业绩承诺金额。 7、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。 8、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。 四、 本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年5月17日（星期三）。 2、本次解除限售股份数量为32,063,092股，占总股本的4.4984%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为31,351,166股，占总股本的4.3985%。 3、本次申请解除限售股份的股东人数为11名股东，其中自然人股东为11名，法人股东为0名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）： 序号 股东名称 所持限售股 本次解除限 本次实际可上 备注 份总数 售数量 市流通数 1 刘会增 8,899,078 2,936,696 2,224,770 高管锁定75% 2 李余斌 7,984,342 2,395,303 2,395,303 3 费春印 7,039,290 2,322,966 2,322,966 4 才宝柱 7,031,019 7,031,019 7,031,019 5 郭庚普 7,031,019 7,031,019 7,031,019 6 王志君 4,397,819 4,397,819 4,397,819 7 王佳宁 3,421,861 1,026,558 1,026,558 8 杨荣文 2,067,946 2,067,946 2,067,946 9 曹光斗 1,516,508 1,516,508 1,516,508 10 谷传纲 882,310 882,310 882,310 11 李庆博 454,948 454,948 454,948 合计 50,726,140 32,063,092 31,351,166 五、 股份变动情况表 股份类型 本次变动前 本次变动 本次变动后 增加 减少 一、限售流通股（或非 130,565,728 31,351,166 99,214,562 流通股） 首发后个人类限售股 50,726,140 32,063,092 18,663,048 高管锁定股 79,839,588 711,926 80,551,514 二、无限售流通股 582,206,352 31,351,166 613,557,518 三、总股本 712,772,080 712,772,080 六、 备查文件 1.限售股份上市流通申请书； 2.限售股份上市流通申请表； 3.股份结构表和限售股份明细表 特此公告。 恒泰艾普集团股份有限公司 董事会 2017年5月17日