关于 2016 年年度报告问询函的回复 深圳证券交易所公司管理部： 贵部于2017年4月27日,向我公司董事会发出了《关于对瓦房店轴承股 份有限公司的年报问询函》“[2017]第96号”，函中对我公司2016年年度报 告的审查提出了八个问题，现回复如下： 1.报告期内，你公司与瓦轴集团及其关联方存在大量关联租赁业务， 2016年你公司作为出租方确认租赁收入1284.26万元，你公司作为承租方确 认租赁费1840.17万元，其中出租土地和部分承租土地均位于北共济街一段 一号。另外，报告期内，你公司将三个亏损子公司的资产出租给瓦轴集团，以增加租金收入，减少亏损，同时，你公司又向瓦轴集团新增租赁土地及房屋，租赁费共计664.93万元。请你公司说明与瓦轴集团及其关联方相互租赁的部分土地均位于同一地块的原因，该地块土地权属是否清晰，租赁是否具有商业实质，并结合租赁价格确定原则说明租赁价格是否公允，结合公司业务开展实际情况说明大量关联租赁是否具有必要性。 回复：本公司是以瓦轴集团为独家发起人设立的上市公司，瓦轴集团以与轴承相关除土地以外的资产，如货币、应收账款、房产、实物等注入本公司并设立本公司。因此上市之初本公司使用的土地的所有权全部属于瓦轴集团，经公司2005年三届十一次董事会（2005年8月19日）、公司三届十四次董事会（2006年4月20日）、四届一次董事会（2006年8月17日）及2007年第一次临时股东大会审议批准，并经过相关主管部门批准，公司用一部分应收账款与瓦轴集团拥有的一部分土地进行了置换，并且相关权属证明已经办理完毕，这部分土地权属是清晰的，公司已经按照法定审批程序进行了审批，并及时进行了信息披露。公司每年年初董事会及股东大会审议批准与瓦轴集团发生的各项关联交易，其中包括土地及房屋的租赁议案，公司已按照法定程序履行了审批及信息披露。 1、瓦房店市北共济街一段1号为瓦轴老厂区所在地，也是瓦房店轴承股 份有限公司和集团公司及其部分关联方的工商注册所在地，总面积为680,000 m2。同一地块一部分为瓦房店轴承股份有限公司所有，一部分为集团公司所有。其中：现股份公司市场营销办公楼和质保部计量室所占用的土地为集团公司所有，土地面积分别为331.84m2和800m2。2015年及以前，这两处土地房屋集团公司自用，2016年起，股份公司两个部门开始租用。因此，就出现了瓦房店轴承股份有限公司与集团公司及其关联方相互租赁的部分土地在同一地址的现象。 2、瓦轴股份公司与集团公司及其关联方相互租赁的土地产权清晰，均有土地证或土地征用文件。 3、瓦轴股份公司与集团公司及其关联方相互租赁的价格是根据税、费及瓦房店本地区现行市场价格且相互租赁方协商确定的。土地租赁费15元/平方米（承租方缴税的租赁费为9元/平方米），房屋租赁费：老厂区60元/平方米、两个新厂区120元/平方米。 4、瓦轴股份公司与集团公司及其关联方均为独立法人单位，是生产经营的密切相关方，对企业的业务开展及发展均有实质性和必要性。 2. 报告期内，你公司确认债务重组损益共计3257.34万元，其中与关联 方发生的债务重组共计1983.58万元，较去年增加54.58%。 （1）请你公司说明与关联方进行债务重组的方式，其中涉及供应商对日常经营性质债务做出让步的，请说明让步的具体条款。 回复：债务重组的方式：以承兑清偿债务。 让步的具体条款： 甲方（本公司的供应商）同意对乙方（本公司）所欠的债务做出让步，让利 ** %。 同意乙方支付大写： ，小写： 元，偿还其欠甲方债务金额为：大 写： 。小写： 元。 (2)债务重组涉及控股股东的，请结合前项问题说明债务重组内容是否具有商业实质，交易是否公允，是否属于资本投入性质，计入当期损益是否具有合理性。 回复：与控股股东的债务重组方式：以承兑清偿债务。 与控股股东的债务重组内容是本公司应付控股股东--瓦轴集团公司的风电转盘轴承款。瓦轴集团公司统一销售由其全资子公司-瓦轴集团精密转盘轴承有限责任公司生产的风电转盘轴承，为此本公司向瓦轴集团公司收购出口。 本公司在瓦轴集团公司范围内独家具有自营出口权，西门子公司的供应商认证只认可本公司，为此风电转盘轴承由本公司收购出口。产品销售价格是依据西门子公司财年采购价格确定的，本公司收购价格按产品实际成本构成，并留存了合理的费用和利润后确定的。 此关联交易已经本公司年初召开的董事会及股东大会批准（详见公司2016年4月24日，5月19日公司选定的信息披露媒体所载），公司已履行相应的披露程序。关于债务重组事项亦经公司相关董事会及股东大会的批准（请见公司2016年12月14日,12月30日公司选定的信息披露媒体所载），亦履行相关的信息披露。公司于2016年度与包括瓦轴集团在内的近300家供应商签署了债务重组协议，对其债务分别按公平、公正、一视同仁的原则进行债务重组，其中瓦轴集团的让利比例亦在其他非关联方的合理让利比例范围之中。此项交易为公司日常经营性质所产生的货款，且执行市场价格，因此具有商业实质，交易公允，应该计入当期损益。 （3）请你公司说明与关联方发生债务重组的利得金额及计算过程，以及与关联方的债务重组发生额较去年同期大幅增加的原因及合理性。 回复：与关联方发生债务重组的利得金额及计算过程如下： 单位：元 本次实际偿付金 供应商 供应商名称 本次应偿付金额额 让利比 供应商让利金额 例% 瓦房店轴承集团装备技术工程有限公司 5,959,002.00 5,255,833.30 13 684,268.70 大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司 2,415,680.00 2,064,167.00 17 351,513.00 瓦房店轴承集团有限责任公司 10,100,000.00 9,000,000.00 12 1,100,000.00 瓦房店轴承集团精密传动轴承有限公司 41,250,000.00 36,000,000.00 15 5,250,000.00 瓦房店轴承集团高端汽车轴承有限责任公司 41,200,000.00 40,000,000.00 3 1,200,000.00 瓦房店通达轴承制造有限责任公司 37,800,000.00 33,000,000.00 15 4,800,000.00 大连瓦轴金舟机械有限公司 32,200,000.00 28,000,000.00 15 4,200,000.00 大连瓦轴丰源机械有限责任公司 17,250,000.00 15,000,000.00 15 2,250,000.00 合计 188,174,682.00 168,320,000.30 19,835,781.70 与关联方的债务重组发生额较去年同期大幅增加：由于关联方经营资金困难，要求本公司加大付款力度，并协商同意进行付款重组，从而相应的债务重组利得增加。 3. 年报“分季度主要财务指标”显示，你公司第四季度营业收入环比增 长 39.8%，远高于前三季度环比增长率，第四季度归属于母公司净利润为 8468.47 万元，而全年净利润为3087.29万元。请你公司说明第四季度营业 收入增长较快的原因，并结合净利润，特别是营业外收入的构成，说明第四季度净利润爆发的原因及合理性。 回复：四季度营业收入增长较快原因： 1、主营业务收入环比增长11,435万元，主要是内销轴承增长8,776万 元，其中：交通轴承增长4,685万元，通用轴承增长3,785万元。 2、其他业务收入环比增长11,282万元，主要是材料收入环比增长10,398 万元，其中:一次性处置钢料库原材料收入7,794万元。 第四季度营业外收入9,090万元，其中：1、公司自2014年开始对沈阳、 哈尔滨房屋进行清理出售，经公司董事会及股东大会批准后先后进行了公开挂牌出售、协议出售等各种方式进行转让，但是因近年房地产市场价格原因，一直没有完成。公司自2016年初开始根据整体经营战略，经理层继续清理、出售公司闲置非流动资产，并先后多次履行审批及信息披露程序。至2016年四季度，经国资委抽签确定具有证券从业资格的第三方机构对此部分资产审计评估后，公司依次报请大连市国资委批准，并经股份公司权力机构批准，根据企业会计准则规定，在转让资产完成交接手续，收益可靠计量并获得对应款项收款权利，以及对应成本可以可靠计量基础上，在第四季度计入营业外收入。此部分处置闲置非流动资产利得共发生4,667万元；2、债务重组大部分发生在四季度是因为关联方经营困难，急于资金周转，在年末要求本公司加大付款力度，并协商同意进行付款重组，导致债务重组利得为2,952万元；3、政府补助共409万元，其中公司及全资子公司11月份收到政府补助为389万元，其余为以前年度收到的，按照公司财务准则的要求摊销在本季度的收入；4、公司四季度对三年以上确认为不需支付的应付账款及预收账款等款项进行清理核销，产生收益259万元；5、公司于2016年年末与斯凯孚签订协议，并根据此协议在2016年12月26日收到诚意和解金800万元，计入当期损益。 四季度营业毛利实现9,621万元，环比增加3，803万元，其中主营业务 毛利实现6,792万元，环比增加1,417万元，经营性盈利能力持续提升；四 季度营业外收支净额8,881万元，环比增加8,458万元。通过上述收入和利 润分析，本公司认为净利润是合理的。 4. 年报“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”显示，报告期内 你公司投资其他项目累计达 2054万元，项目完工进度为 100%，项目预计收 益为1.2亿元，实现收益为1200万元，请你公司说明其他项目具体为哪些项 目，以及未实现预计收益的原因。 回复：其他项目即为保障公司轴承产品质量与生产效率、满足市场客户需求，所实施的临时性项目，如为满足市场急需的新产品、精密机床轴承、电机轴承、轧机轴承和特大型精密轴承等生产特殊要求，购置专用生产、检测设备；配套的滚动体生产、检测设备、工装和相关设备、仪器维修改造等未能及时列入重大项目投资计划的投资为其他项目。 2016 年公司其他项目投资完成 2,054万元。由于实施的项目较多，启动 时间、设备制造供货周期各不相同，有的在1季度完成，有的在2、3、4季 度完成，总体完善和形成生产能力到年末才完成，形成能力较晚，所以预计年增加1.2亿元的收益，只能是已形成能力的下一年度达成，当年只完成了1,200万元。 5. 年报“金额重大并单独计提坏账准备的关联方应收账款”显示，你公 司对瓦房店轴承厂上海经销处存在5,650,623.27元应收账款，其中60%计提 了坏账准备，计提理由是与对方存在账差。请你公司说明产生该笔应收账款的交易的具体内容，与对方存在账差的原因，该笔应收账款存在账差是否影响相关收入的确认。 回复：与对方存在账差的原因是本公司对瓦房店轴承厂上海经销处提出的轴承质量连带索赔有异议，认为对方提出索赔的时点已超出了合理的时限，且连带索赔惩罚尺度过大，远超过我方所能接受的较为合理的最高限额，故我公司没有进行账务处理，但对方进行了账务处理。 本公司在出售该批轴承时，已按会计准则规定及时确认了该笔收入，并缴纳了相关税款。 该笔应收账款账差的出现时点远超出收入确认的合理期限，因此不影响相关收入的确认。 6.2013年8月你公司与斯凯孚（中国）有限公司约定：在2014年10月 31日之前，斯凯孚（中国）要完成对大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司（以下简 称“原合资公司”）进行的产品技术升级和生产技术改造，并通过瓦轴股份公司验收。如若不能按期完成，斯凯孚（中国）则要向原合资公司支付违约金。 该技改项目迟至2016年12月20日交付验收，你公司的子公司于2016年12 月26日收到此笔诚意和解金800万元（人民币），全部计入2016年当期损益。 请你公司说明技术改造迟至2016年年底终结的原因，违约金计入2016年当 期损益而非以前年度损益是否具有合理性。 回复：公司2013年第三次临时董事会及2013年8月22日股东大会审议 批准了关于购买大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司(51%)股权及终止《中外合资经营企业合同》的议案，（详见2013年8月7日、2013年8月23日分别刊登在《证券时报》、《香港商报》及“巨潮资讯网”的公告）。同时与斯凯孚约定了：(1)无偿向瓦轴提供70种斯凯孚设计的CC型球面滚子轴承图纸；（2）利 用斯凯孚的技术为本公司新建一座现代化的球面滚子轴承生产工厂；（3）将其持有的斯凯孚瓦轴的51%的股权，以4,500万元价格转让给瓦轴股份公司。 2013年8月30日，在相关协议签字的当天，斯凯孚将其设计的70种CC型球面滚子轴承图纸交付给瓦轴；2014年11月30日，双方依据《股权转让协议》中的规定，将斯凯孚瓦轴交由瓦轴管理，工商变更手续于 2014年 12月18日办理完成；2016年12月20日，标的公司的产品技术升级和生产技术改造通过本公司验收，并就违约金事宜与斯凯孚公司达成一致，（可详见2016年12月26日、12月30日分别刊登在《证券时报》、《香港商报》及“巨潮资讯网”的公告） 2013年8月公司与斯凯孚约定，由斯凯孚牵头标的公司的产品技术升级 和生产技术改造。负责技术改造方案的设计、设备的选型、监督技术协议和合同的签订、负责提供技术支持、完成产品的放行和工艺的确定等；瓦轴协助斯凯孚参与设备合同谈判和设备采购合同审核、批准及设备验收。负责新厂房建设及电力供应、中央清洗和过滤系统、空调实施。 客观地讲，新建一座工厂极其复杂，标的公司的新工厂没有按双方约定的时间交付，原因是多方面的，主要原因有： 1、由于新工厂地处瓦房店市新开发建设的工业园区，外网配套的电、水、汽、取暖等由第三方负责的项目迟迟不到位，其中电力供应2014年2月才完成，严重影响了设备安装和调试进度，致使整个项目严重滞后； 2、设备供应商交货不及时。改造项目的5条生产线设备全部从境外进口， 供应商包括意大利、台湾等多个厂家，新工厂设备于2012年11月订货，2013 年底才开始陆续通关到瓦轴， 2014年 7月份最后四台设备采用空运的方式 引入瓦轴； 3、公司2014年10月开始第一次验收，但是没有通过，其中有4台设备 的电气控制系统和机械部分都存在较大的问题，双方对生产线重新进行了规划和整体改造。此后双方多次对生产线进行完善，并对第一次验收中存在的问题列出清单逐项进行整改，部分有问题的设备重新返回厂家进行改造。各设备厂家派专家来现场对存在问题的设备多次调试改造，其中因涉及国际业务，反应的速度及效率也在一定程度上影响了项目的进度； 4、生产验收环节所需的第三方零配件供应链和热处理质量的问题等各种各样不可预见的原因也导致项目滞后。 2016年11月1日，瓦轴与斯凯孚双方成立产品技术升级和生产技术改 造项目的五人验收小组。经过1个多月的验收，新工厂的五条生产通道的设 备及连线全部验收完毕，达到验收标准；全部引进设备的技术资料已于12月 16日全部移交标的公司，CC型球面滚子轴承已顺利加工出产，其中6套产品 送往瑞典哥德堡检测中心进行测试，全部符合图纸及标准要求，并于 12月 20日收到斯凯孚总部的测试报告；至此，标的公司新工厂的产品技术升级和 生产技术改造全部完成，并得到双方的最终确认。 据此，公司于2016年年末与斯凯孚签订协议，并根据此协议在2016年 12月 26日收到诚意和解金。因上述生产线验收以及签署和解补充协议认定 和解事项，收取和解款项都发生在2016年度，相对应的权利、义务以及收款 的权利及金额也都在2016年度确定，公司将和解金收入确定为当期损益，具 有合理性，并已经公司选定的2016年财务报告审计师事务所审计确认。 7. 报告期内你公司因处置资产确认利得5101.82万元，请你公司逐项说 明处置资产事由及利得金额，其中与关联方交易产生利得所占比例，相关利润是否具有可持续性。 回复：本公司处置非流动资产损益为5,101.82万元，为处置非流动资产 利得5,132.54万元扣除处置非流动资产损失30.72万元的差额。 与关联方发生的交易事由及金额如下: 1、为盘活存量资产，出售沈阳房产收益1,222 万元，于2016年12月 15日完成交割, 公司相应地进行了账务处理,于2016年12月30日收到价款； 2、受瓦轴集团公司经营体制改革的影响，处置资产确认利得3,535万元。 ―出售普兰店房产利得778万元,于2016年12月30日完成交割，公司 相应地进行了账务处理,于2016年12月30日收到价款；； ―出售设备利得2,336万元，于2016年10月28日完成交割，公司相应 地进行了账务处理，于2016年10月31日收到价款；； ―出售铁路专用线利得407万元，于2016年11月10日完成交割，公司 相应地进行了账务处理，于2016年11月30日收到价款；； ―轨道车及内燃机车利得14万元，于2016年10月28日完成交割，公 司相应地进行了账务处理，于2016年10月31日收到价款；； 公司上述资产处置已经经过审批程序，并进行了相应的信息披露。在经国资委抽签确定具有证券从业资格的第三方机构对此部分资产审计评估后(评估报告文号：“中企华评报字（2016）第 3270 号资产评估报告”； “中企华评报字（2016）第 3988-1 号资产评估报告”及“中企华评报字（2016）第3988-2号资产评估报告”)，公司依次报请大连市国资委批准，并经股份公司权力机构批准，根据企业会计准则规定，完成资产交接手续。 关联方交易利得为4,757万元，占交易总额的93%。 上述与关联方交易的资产属于一次性出售，相关利润不具有可持续性。 与非关联方发生的交易事由及金额如下: 1、出售其他设备及车辆20万元，为全年不定期出售。 2、为盘活存量资产，出售哈尔滨房产利得356 万元，于2016年11月 18日完成交割，公司相应地进行了账务处理，于2016年12月31日收到价 款；（评估报告文号“君安衡平评报字（2015）第028号资产评估报告”）； 8. 年报“递延收益”部分政府补助项目中，“技能大师工作室建设补助” 为与资产相关的政府补助，“营业外收入”项下“技能大师工作室建设补助”为与收益相关的政府补助。请你公司复核相关列报是否正确。 回复：技能大师工作室建设补助系2014年本公司取得大连市财政局依据 大财社（专）[2013]26号、大财社（专）[2013]37号《大连市财政局关于拨 付2013年国家级技能大师工作室建设项目补助资金的通知》、大财社（专） [2013]45号、大财社（专）[2014]27号《大连市财政局关于拨付就业补助资 金的通知》、大财社（专）[2014]32号《大连市财政局关于拨付2014年国家 级和省级技能大师工作室建设项目补助资金的通知》拨付的相关补助 700,000.00元。 按相关会计准则规定，与资产相关的政府补助应计入递延收益，按与该资产相关的收益期进行分摊，与费用相关的部分为直接计入营业外收入。 与工作室设备有关的补助计入递延收益，该设备于2016年12月份转固， 按12年摊销，故未来一年相应应摊销的递延收益（政府补助）也转入其他流 动负债核算。 与该资产相关的已经发生计入损益的互联网网费3,762.56元也相应由 政府补助科目直接计入营业外收入。 此件抄送：大连证监局上市公司监管处 瓦房店轴承股份有限公司董事会 2017年5月11日