海通证券股份有限公司 关于光明房地产集团股份有限公司重大资产重组之 持续督导工作报告书（2016年度） 独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司简称： 光明地产 报告期间： 2016年度 上市公司代码： 600708 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任光明房地产集团股份有限公司（原名“上海海博股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“光明地产”）重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，结合光明地产2016年度报告，出具上市公司2016年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。 本报告书所依据的文件、书面资料等由上市公司及重组各方提供，上市公司及重组各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、本次重大资产重组基本情况 2015年7月6日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海海博股 份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号），核准本次重大资产重组。 （一）方案简介 1、重大资产置换 光明地产以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团 72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由光明地产向光明集团发行股份补足。拟置出股权类资产包括：上市公司持有的海博出租100%股权、上海海博投资100%股权、海博宏通80%股权、安吉海博山庄100%股权、思乐得70%股权、光明海博投资100%股权、临港奉贤7.5%股权（上述公司合称“拟置出公司”）。 拟置出资产的作价以财瑞评估出具的拟置出资产评估报告所确定的评估值为依据，本次拟置出资产评估采用资产基础法对标的公司的全部权益价值进行评估。以2013年12月31日为基准日，拟置出资产评估值为277,300.05万元，各方确定拟置出资产的交易价格为277,300.05万元。根据拟置出资产审计报告，截至2013年12月31日，拟置出资产模拟报表归属于母公司股东权益的账面价值为115,869.70万元，拟置出资产评估价值277,300.05万元，评估增值为161,430.35万元，增值率为139.32%。 2、发行股份购买资产 光明地产向农房集团全体股东非公开发行A股股票购买其所持农房集团股 权，其中向光明集团购买的股权为其所持有农房集团股权在资产置换后的剩余部分；向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权。（1）拟置入资产的交易价格 拟注入资产的作价以东洲评估出具的农房集团评估报告和农房置业评估报告所确定的评估值为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法的评估结果。 以2013年12月31日为基准日，拟注入资产农房集团100%股权评估价值 为791,419.90万元。根据经立信审计审计的农房集团财务报表，截至2013年12 月31日，农房集团合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为432,534.18万 元，农房集团100%股权评估价值791,419.90万元，评估增值为358,885.72万元， 增值率为82.97%。鉴于农房集团已于2014年5月实施分红16,800万元，各方确 定的农房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即774,619.90万 元。 以2013年12月31日为基准日，拟注入资产农房置业25%股权评估值为 7,991.77万元，各方确定农房置业25%的交易价格为7,991.77万元。根据经立信 审计审计的农房置业财务报表，截至2013年12月31日，农房置业25%股权对 应的股东权益的账面价值为5,287.34万元，农房置业25%股权评估价值7,991.77 万元，评估增值为2,704.43万元，增值率为51.15%。 （2）本次股份发行的价格和数量 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.06元/股。考虑到上市公司2013年度、2014年度利润分配情况，本次交易的发行价格为8.86元/股。根据拟置入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为570,329,134股，其中光明集团新增股份321,277,459股，大都市资产新增股份211,981,831股，农工商绿化新增股份7,089,608股，张智刚新增股份18,947,587股，郑建国新增股份8,317,983股，沈宏泽新增股份2,184,847股，李艳新增股份529,819股。 3、募集配套资金 为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。 （二）资产交割或者过户情况 1、置入资产的交付及过户情况 2015年7月16日，农房集团完成由股份公司变更为有限公司的工商登记变 更手续。 2015年8月29日，农房集团100%股权、农房置业25%股权已过户至上市 公司，并完成相关工商登记变更手续。本次变更后，农房集团、农房置业成为光明地产的全资子公司。 2、股份登记情况 根据登记公司于2015年9月9日提供的《证券变更登记证明》，光明地产已 于2015年9月9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增570,329,134股A股 股份的登记手续。 3、置出资产的交付及过户 根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债置出，置出资产由光明集团或其指定的第三方主体承接。 2015年8月29日，拟置出的股权类资产已过户至光明集团并完成相关工商 登记变更手续。 2015年10月12日，交易各方签署《交割确认书》，确认除土地、房屋、知 识产权等需要办理过户的资产之外的所有拟置出资产已经完成交割。 截至本报告书出具日，知识产权已完成过户，尚有以下土地、房产尚未完成过户，正在办理过户手续。 序号 权利人 坐落地点 权证号 土地面积 房屋面积 用途 土地取 （�O） （�O） 得方式 南汇区东海农场 沪房地市字 1 海博股份 2街坊6/2丘 （2004）第 12,983 2,703.74 工业 空转 011344号 书园镇滨果公路 沪房地浦字 2 海博股份 2389号 （2012）第 33,762 4,736 工业 空转 266501号 书园镇滨果公路 沪房地浦字 3 海博股份 2999号 （2012）第 32,285 3,871 工业 空转 275846号 南汇区东海农场 沪房地农字 4 海博股份 2街坊29/2丘 （2003）第 12,793 - 农业 空转 010623号 沪房地徐字 5 海博股份 宜山路829号 （2004）第 14,163 13,322 工业 出让 005307号 4、过渡期损益的归属及确认 根据《重组框架协议》及《框架协议之补充协议（二）》，过渡期间损益约定如下：拟置出资产在过渡期内产生的损益，由上市公司承担或享有；拟注入资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由光明集团等拟注入资产原全体股东承担。 经确认，拟置出资产、拟注入资产于过渡期内产生的归属于母公司所有者的净利润均为正，该等收益归属于上市公司。 （三）交割过户环节的信息披露 2015年8月29日，上市公司公告了《关于重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易之标的资产完成过户的公告》及相应的中介机构意见。 2015年9月11日，上市公司公告了《非公开发行股票发行结果暨股本变动 公告》、《验资报告》、《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》以及中介机构关于公司资产置换及发行股份购买资产实施情况的意见。 （四）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。 3、本次重大资产重组涉及的拟置出资产已完成除土地、房产之外的交割手 续，剩余5处房地产的交割工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。 4、上市公司向光明集团等发行人民币普通股（A股）股份的相关证券登记 手续已办理完毕。 5、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）承诺事项及承诺履行情况概述 承诺方 承诺事项 主要内容 承诺履行情况 1、本次交易完成以后，置入资产（农房集 团）与上市公司保留的物流资产在未来经 营中在财务上将保持独立核算，置入资产 关于重组后置 未来承诺的业绩中将不包括物流资产的业 上市公司 入资产与保留 绩； 本督导期内，无违 资产关联交易 2、农房集团与上市公司保留的物流资产在 反承诺的相关情形 的承诺函 未来经营中发生的关联交易将遵循公允、 合理的市场定价原则，并严格按照上市公 司与农房集团《公司章程》及关联交易决 策制度的规定进行。 承诺方 承诺事项 主要内容 承诺履行情况 关于保持上市 保证做到与光明地产在人员、财务、资 本督导期内，无违 公司独立性的 产、业务和机构等方面的相互独立 反承诺的相关情形 承诺 集团不会利用股东地位，谋求光明地产及 关于规范关联 其下属全资或控股企业在业务经营等方面 本督导期内，无违 交易承诺 给予本集团及其关联方（光明地产及其下 反承诺的相关情形 属全资或控股企业除外）优于独立第三方 的条件或利益等条款。 关于避免同业 将采取对外转让股权、清算注销、变更经 本督导期内，无违 竞争的承诺 营范围等措施，避免与重组后的上市公司 反承诺的相关情形 形成同业竞争 关于适时推动 为促进重组后上市公司经营绩效的提高， 股权激励或员 上市公司控股股东光明集团承诺，将推动 未及时履行承诺， 工持股计划的 上市公司在本次重组实施完毕后一年以内 将持续关注1 承诺 启动股权激励计划或员工持股计划。 在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后 本督导期内，无违 不减持承诺 三年内，光明集团通过二级市场减持上市 反承诺的相关情形 公司股票的价格不低于12元/股 上市公司 对于置入资产涉及的存在划拨情形的房 控股股 产，光明集团将积极配合并督促置入资产 东： 办理土地划拨转出让的相关手续。未来因 光明集团 该等房产存在的瑕疵而使光明地产可能遭 受的全部损失、处罚和责任，均由光明集 团予以承担，并负责办理由此引起的相关 关于置入资产 手续和工作。如未来办理合规过程中实际 本督导期内，无违 涉及瑕疵不动 应补缴的土地出让金金额与本次重组评估 反承诺的相关情形 产的补充承诺 值不一致的，其差额将由光明集团承担。 如三年内未能完成该等全部手续的，就未 能变更为出让用地的不动产，光明集团承 诺将按届时该等不动产的评估值和本次重 组对该等不动产的评估值两者中以高者作 价回购该等不动产，并承担该等回购行为 产生的所有税费。 关于置出资产 上市公司为拟置出资产提供的担保将转移 本督导期内，无违 担保事宜的承 至光明集团。 反承诺的相关情形 诺 本次重组实施完毕当年及之后两个完整会 关于业绩补偿 计年度，农房集团合计实现的实际净利润 本督导期内，无违 的承诺 不低于上述利润补偿期间内预测净利润的 反承诺的相关情形 合计数，即农房集团2015年至2017年合 计实际净利润不低于351,259.30万元。 1 上海市国资委于2017年年初印发了《关于本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实 施方案》，光明集团正在按文件要求进行准备。 承诺方 承诺事项 主要内容 承诺履行情况 如果实际净利润低于上述承诺净利润的， 则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿 协议》的规定以股份回购的方式进行补 偿。 在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后 三年内，大都市资产、农工商绿化通过二 级市场减持上市公司股票的价格不低于12 元/股； 本督导期内，无违 不减持承诺 农房集团的四名自然人股东承诺，在本次 反承诺的相关情形 重组实施完毕且股份锁定期届满后三年 内，其通过二级市场减持本次重组新增的 交易对 上市公司股票的价格不低于8.96元/股（农 方： 房集团自然人股东最低减持价格） 大都市资 本次重组实施完毕当年及之后两个完整会 产、农工 计年度，农房集团合计实现的实际净利润 商绿化、 不低于上述利润补偿期间内预测净利润的 张智刚、 合计数，即农房集团2015年至2017年合 郑建国、 计实际净利润不低于351,259.30万元。 沈宏泽、 此外，大都市资产承诺：本次重组实施完 李艳 关于业绩补偿 毕当年及之后两个完整会计年度，农房置 本督导期内，无违 的承诺 业合计实现的实际净利润不低于上述利润 反承诺的相关情形 补偿期间内预测净利润的合计数，即农房 置业2015年至2017年合计实际净利润不 低于9,842.99万元。 如果实际净利润低于上述承诺净利润的， 则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿 协议》的规定以股份回购的方式进行补 偿。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，除了光明集团未及时履行关于适时推动股权激励或员工持股计划的承诺外，在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。 本独立财务顾问将持续关注光明集团履上述承诺的进度，继续关注其他各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。 三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 2016年度，上市公司实现营业收入207.82亿元，同比增长67.66%。其中，房地产开发实现营业收入198.24亿元，同比增加107.01%；签约面积190.64万平方米，同比增长71.42%；签约金额为189.33亿元，同比增长49.48%。 上市公司2016年度实现利润与承诺利润目标存在一定差异，主要有以下原因：1、报告期内，国内经济呈现增速放缓，下行压力增大等趋势，尽管房地产行业政策方向出现重大转向，消费群体受到了政策面的普遍制约，房地产行业出现进一步分化的局面。2、公司报告期内的开发经营的项目主要集中在上海、江苏、浙江以及部分三、四线城市区域，公司布局的部分地区受当地政策和行业调整的影响，一定程度上对市场需求形成抑制，影响了公司的销售和资金回笼的速度。3、虽然报告期内房地产行业的政策层面形成了促消费、去库存的总基调，但国内房地产行业总体库存量以及公司布局的部分区域内总体库存仍处于高位，库存存在明显的地区分化局面，三、四线城市的整体销售明显落后于一、二线城市，同时，库存的去化受当地地区的人口、消费、观念的影响较 大。4、报告期内，房地产行业呈现出竞争激烈，行业集中度加速的格局，在行业调整的大背景下，公司部分产品的市场销售价格出现了一定程度的波动，公司在快速去化存货与等待市场回暖获取既定盈利目标之间寻求对公司持续发展更为有利的平衡点，导致报告期内实际实现的盈利出现了低于原盈利预测的情况。5、公司部分项目受多重外部因素的制约，运营节奏受到影响，未能达到销售确认的交付使用状态，影响了收入的确认。这部分项目将随着竣工验收并达到销售合同规定的交付条件后，将会在未来增加业绩。6、公司根据最新市场及销售情况，对所有项目进行了减值测试。根据谨慎性原则，对销售价格不及预期的个别项目，计提存货跌价准备，也减少了利润实现。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2016年度的实际经营情况正 常，其经营业绩基本符合行业发展特点，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相比并无明显异常。 四、盈利承诺实现情况 （一）盈利预测承诺情况 农房集团原股东承诺，本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房集团合计实现的实际净利润不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于351,259.30万元。 大都市资产承诺：本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房置业合计实现的实际净利润不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房置业2015年至2017年合计实际净利润不低于9,842.99万元。 如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定以股份回购的方式进行补偿。 根据本次重组拟注入的农房集团和农房置业的资产评估报告的预测净利润，农房集团2015年至2017年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润： 单位：万元 2015年 2016年 2017年 90,780.33 125,150.27 135,328.70 农房置业2015年至2017年预测净利润如下： 单位：万元 2015年 2016年 2017年 5,284.75 3,033.27 1,524.97 （二）盈利预测实现情况 根据立信审计出具的信会师报字【2017】第ZA13895号《盈利预测实现情 况的专项审核报告》，农房集团实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润113,587.12万元，完成盈利预测的90.76%；农房置业实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,896.58万元，完成盈利预测的293.30%；标的资产模拟合并 2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润115,811.27万元，完成盈利预测的实现盈利预测的91.98%。主要原因系2016年外部经营环境的变化以及对部分项目运营节奏进行谨慎性处理的影响，导致上市公司和标的资产实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了一定变化。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，标的资产2015年度仅完成盈利预测的59.57%；2016年完成盈利预 测的 91.98%。截至本报告书出具日，交易对方对置入资产盈利所做出的补偿承 诺尚未进入履行期，本独立财务顾问将持续关注置入资产在后续年度的盈利预测实现情况。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理及运作情况概述 本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下： 1、股东与股东大会 本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司 本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。 3、董事与董事会 2016年3月29日，公司董事毛洪斌先生、董事徐荣军先生辞职，辞职申请 立即生效。 2016年4月1日，上市公司第八届董事会第二十次会议通过了《关于补选 公司董事的议案》，推选季旅青先生为公司第八届董事会董事候选人。 2016年6月8日，上市公司召开2015年年度股东大会审议通过了上述董事 补选议案。 2016年12月24日，公司董事长张智刚先生辞职，辞职申请将在公司选出 新任董事长之后生效。 2016年12月29日，上市公司第八届董事会第三十四次会议通过了《关于 选举董事长的议案》，推选沈宏泽为公司第八届董事会董事长，聘任刘权平先生为副总裁、董文俊先生为副总裁、盛雪群女士为财务总监。 本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。 4、监事与监事会 2016年3月29日，公司监事会主席钟尚文先生辞职，辞职申请将在公司召 开股东大会选出新任监事之后生效。2016年4月1日，公司职工监事黄克铨辞 职，辞职申请立即生效。 同日，上市公司第八届监事会第六次会议通过了《关于补选公司监事的议案》，推选毛洪斌先生为公司第八届监事会监事候选人。上市公司职工代表大会代表联席会议选举谢云先生为公司第八届监事会职工监事。 2016年6月8日，上市公司召开2015年年度股东大会审议通过了上述监事 补选议案。 同日，上市公司第八届监事会第九次会议选举毛洪斌先生为公司第八届监事会主席。 2016年9月5日，上市公司监事会主席毛洪斌先生辞职，辞职申请将在公 司该选出新任监事就任后生效。 本督导期内，监事会严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对上市公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。 5、信息披露合规及透明 本督导期内，上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。 6、其他重要事项 2016年3月29日，公司总裁助理周水祥辞职，辞职申请立即生效。 2016年12月29日，上市公司第八届董事会第三十四次会议通过决议，聘 任刘权平先生为副总裁、董文俊先生为副总裁、盛雪群女士为财务总监。 上市公司尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，继续完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。 （以下无正文）