湘财证券股份有限公司 关于大同煤业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2016年度持续督导报告 独立财务顾问 二○一七年五月 独立财务顾问声明 湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“独立财务顾问”）接受大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大同煤业”）委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对大同煤业履行持续督导职责，并结合大同煤业披露的2016年年度报告，对本次重大资产重组事项出具持续督导报告。 独立财务顾问持续督导报告不构成对大同煤业的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 独立财务顾问出具本持续督导报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 释义 本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 公司、上市公司、大同煤业 指 大同煤业股份有限公司（证券代码：601001） 同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司 国贸公司 指 大同煤业国际贸易有限责任公司 外经贸公司 指 大同煤矿集团外经贸有限责任公司 本次交易、本次重组 指 大同煤业拟通过协议转让方式，向外经贸公司出售其 拥有的国贸公司100%的股权 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 （上市部函[2008]076号） 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号） 《资产评估报告》 指 《大同煤业股份有限公司拟转让大同煤业国际贸易 有限责任公司100%股权项目评估报告》 《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限 《股权转让协议》 指 责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司100%股 权之股权转让协议》 《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有 《补充协议》 指 限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权转让协议的补充协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 目录 独立财务顾问声明...... 1 释义...... 2 一、本次交易概述...... 5 二、交易资产的交付或者过户情况......7 三、交易各方当事人承诺的履行情况......7 四、盈利预测的实现情况...... 8 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况...... 8 六、公司治理结构与运行情况...... 9 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 10 本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2016 年年度报告，对本次重大资产出售实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下： 一、本次交易概述 （一）本次交易的背景 国贸公司主营业务为有色金属、煤炭等产品的购销贸易，其经营主业与公司的煤炭生产及销售业务无直接关联性，因此2013年7月19日，公司与外经贸公司签署《承包经营合同》，将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期3年，已于2015年12月31日届满。承包经营期间，国贸公司的亏损和债务由外经贸公司负责，财务报表并入外经贸合并范围。 （二）本次交易的目的 本次转让目的是为了优化上市公司产业结构，集中发展公司主营业务，有利于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务；同时，能有效解决与同煤集团在贸易业务方面的同业竞争问题；此外，本次交易完成后，上市公司获得22,129.15万元股权转让款，为公司后续业务发展奠定基础。 （三）交易标的、交易方式和交易对方 交易标的：本次交易的交易标的为国贸公司100%的股权。 交易方式：公司通过协议转让的方式出售国贸公司100%的股权，交易对方 以现金购买。 交易对方：本次交易的对方是外经贸公司。 （四）交易价格和定价依据 根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0064号），截至评估基准日，国贸公司净资产账面价值-55,402.83万元，评估价值-58,637.84万元，增值额-3,235.01万元，增值率为-5.84%。 根据大同煤业与外经贸公司于2013年7月19日签署的《承包经营合同》，大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期3年（即从2013年1月1日起至2015年12月31日）。在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于22,129.15万元。 综上，经双方协商，国贸公司100%股权的交易价格为22,129.15万元。 （五）本次交易的决策过程 2016年2月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》。 2016年3月13日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国 际贸易有限责任公司100%股权协议转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司的 批复》（同煤董函字〔2016〕3号）对本次交易进行了批复。 2016年5月23日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国 际贸易有限责任公司100%股权转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司评估项 目予以核准的函》（同煤董函字〔2016〕6号）对《资产评估报告》予以核准。 2016年5月23日，外经贸公司股东同煤集团作出书面决定批准本次交易。 2016年5月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过大同煤 业重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。 2016年6月22日，本次交易的《资产评估报告》完成山西省国有资产监督 管理委员会的备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2016013）。 2016年6月24日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过大同煤业重 大资产出售暨关联交易事项的相关议案。 二、交易资产的交付或者过户情况 （一）标的资产过户情况 2016年 8月 24 日，标的资产的过户事宜获得了山西省工商行政管理局的 核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至外经贸公司名下。 2016年 8月 24 日，大同煤业与外经贸公司共同签署《股权交割确认书》， 双方确认，截至《股权交割确认书》签署日，双方已履行完毕《股权转让协议》及《补充协议》约定的各自交割义务，虽双方实际支付转让价款的时间、方式和办理标的股权过户工商变更登记的时间与《股权转让协议》及《补充协议》不一致，但双方认可上述实际交割安排，并同意不会就此提起任何诉讼、索赔或其他权利要求。 （二）股权转让价款支付情况 根据《股权转让协议》、《补充协议》的约定，本次交易在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起 30 个工作日内完成股权交割，外经贸公司应于交割日将最终标的股权转让价款一次性以现金形式全额支付至大同煤业，大同煤业应于交割日后 20 个工作日内在登记机关将标的股权变更登记至外经贸名下。 外经贸公司分别于2016年8月5日、2016年8月19日向大同煤业支付11,064万元、11,065.15 万元，合计 22,129.15 万元。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，交易各方已完成资产过户及股权转让，未出现违反协议实质性约定的行为。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》、《补充协议》。截至本核查意见签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务。 外经贸公司向大同煤业支付标的股权转让价款的时间、方式及办理标的股权过户工商变更登记的时间与《股权转让协议》、《补充协议》约定的时间不一致。 但根据大同煤业与外经贸公司 2016年 8月 24 日签署的《股权交割确认 书》，双方确认，截至《股权交割确认书》签署日，双方已履行完毕《股权转让协议》及《补充协议》约定的各自交割义务，虽双方实际支付转让价款的时间、方式和办理标的股权过户工商变更登记的时间与《股权转让协议》及《补充协议》不一致，但双方认可上述实际交割安排，并同意不会就此提起任何诉讼、索赔或其他权利要求。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次交易相关方已经履行了协议中约定的各自义务，虽双方实际支付转让价款的时间、方式和办理标的股权过户工商变更登记的时间与《股权转让协议》及《补充协议》不一致，但双方认可上述实际交割安排，并同意不会就此提起任何诉讼、索赔或其他权利要求。 四、盈利预测的实现情况 公司本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测情况。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 由于公司自 2013 年将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经 贸公司经营后不再纳入合并报表范围，因此，本次交易完成后，公司主营业务未发生改变，本次交易未对上市公司主营业务及营业收入规模造成影响。本次交易完成后，公司获得22,129.15万元股权转让款，有力改善了公司的资产状况，积极推动了资产质量的优化，为公司 2016 年扭亏为盈奠定了基础。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易完成后上市公司的 2016年 的财务报告进行了审计，并出具信会师报字[2017]第ZA13572号审计报告，信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易前上市公司的2015年的财务报 告进行了审计，并出具XYZH/2016BJA60433号审计报告，根据上述审计报告，公 司 2015 年和 2016 年主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2016/12/31 2015/12/31 变动金额 变动幅度 资产总额 2,627,302.25 2,644,129.18 -16,826.93 -0.64% 负债合计 1,621,377.63 1,676,597.73 -55,220.10 -3.29% 归属于母公司所 499,121.50 486,984.84 12,136.66 2.49% 有者权益 利润表项目 2016年度 2015年度 变动金额 变动幅度 营业收入 739,144.35 712,864.49 26,279.86 3.69% 营业利润 -1,156.73 -170,482.19 169,325.46 - 归属于母公司所 18,571.19 -180,102.09 198,673.28 - 有者净利润 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。 六、公司治理结构与运行情况 本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。 本次重大资产出售交易完成后，大同煤业按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步加强公司的内控制度建设，规范公司的运作，以更好地保障全体股东的权益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易完成后，大同煤业不断完善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本持续督导报告出具之日，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 11