国金证券股份有限公司 关于 中珠医疗控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2016年度持续督导意见 独立财务顾问 二�一七年五月 独立财务顾问声明 国金证券股份有限公司作为中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过核查，结合上市公司 2016年年报，出具了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。 本报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。 本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明...... 2 释义...... 4 一、本次交易的实施情况...... 6 （一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理...... 6 （二）标的资产验资...... 6 （三）证券发行登记等事宜的办理状况...... 6 （四）配套资金的募集情况...... 6 （五）独立财务顾问核查意见...... 7 二、相关协议及承诺的履行情况...... 7 （一）相关协议履行情况...... 7 （二）相关承诺履行情况...... 7 三、盈利预测的实现情况...... 10 四、公司治理结构和规范运作情况...... 10 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 11 （一）总体业务经营情...... 11 （二）独立财务顾问核查意见...... 12 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 13 释义 除非另有说明，下列词语在本核查意见中具有以下含义： 国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有 本报告、本核查意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之2016年度持续督导意见 公司、上市公司、中珠医指 中珠医疗控股股份有限公司，上海证券交易所上市 疗 公司，股票代码：600568 一体医疗、标的公司 指 深圳市一体医疗科技有限公司 交易标的、标的资产、拟 指 一体医疗100%股权 购买资产、拟注入资产 一体医疗的全体股东，即深圳市一体投资控股集团 交易对方 指 有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深 圳市金益信和投资发展有限公司 本次募集配套资金、本次 中珠医疗向包括中珠集团在内的不超过十名特定 指 配套融资 投资者非公开发行股份募集配套资金 募集配套资金对象 指 包括中珠集团在内的不超过十名特定投资者 其他募资对象 指 除中珠集团之外的其他募集配套资金对象 中珠医疗发行股份购买交易对方合计持有的一体 本次交易 指 医疗100%股权，同时非公开发行股份募集配套资 金 本次重大资产重组、本次 中珠医疗发行股份购买交易对方合计持有的一体 重组、本次发行股份购买指 资产 医疗100%股权 《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募 重组报告书 指 集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》 审计基准日 指 2015年10月31日 评估基准日 指 2015年4月30日 《评估报告》 指 本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构出具的关于一体医疗100%股权价值的评估 报告 《中珠控股股份有限公司与深圳市一体投资控股 《购买资产暨利润补偿 集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公 指 协议》 司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份 购买资产暨利润补偿协议》 《珠海中珠集团股份有限公司与中珠控股股份有 《股份认购协议》 指 限公司之股份认购协议》 业绩承诺期、承诺年度指 2015年、2016年及2017年 报告期、两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-10月之间的会计期 间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国金证券、独立财务顾问指 国金证券股份有限公司 立信评估、评估机构 指 上海立信资产评估有限公司 立信会计、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律师、法律顾问 指 北京市天元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《非公开发行实施细则》指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 《准则第26号》 指第26号――上市公司重大资产重组》（2014 年修 订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：由于四舍五入原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 一、本次交易的实施情况 （一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 本次交易注入的资产为一体医疗100%股权，2016年2月16日，一体医疗 的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，广东省深圳市工商行政管理局 核准了一体医疗的股东变更。本次变更后，中珠医疗持有一体医疗100%股权。 本次交易的标的资产为一体医疗100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产 依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。 （二）标的资产验资 2016年2月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016]710069 号《验资报告》，经审验认为，中珠医疗已收到深圳市一体医疗科 技有限公司100%股权。本次交易价格为人民币1,900,000,000.00元。中珠医疗应 发行人民币普通股130,763,935股。上述股份发行后，本次实际收到股东出资的 对应股权资产人民币 1,900,000,000.00元，实际缴纳注册资本人民币 130,763,935.00 元，出资方式为长期股权投资。新增股本人民币 130,763,935.00 元（人民币壹亿叁仟零柒拾陆万叁仟玖佰叁拾伍元整），计入资本公积人民币1,769,236,065.00元（人民币壹拾柒亿陆仟玖佰贰拾叁万陆仟零陆拾伍元整）。（三）证券发行登记等事宜的办理状况 2016年2月24日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《证券变更登记证明》，公司向一体集团等 3 名交易对方非公开发行的 130,763,935股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。 （四）配套资金的募集情况 本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金于2016年实施。截至 本持续督导意见出具日，募集配套资金事项已完成，相关新增股份已办理完毕登记手续。 （五）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问国金证券认为：中珠医疗发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 二、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2015年9月21日，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》。 2016年1月11日，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议 之补充协议》。 2016年1月18日，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议 之补充协议二》。 截至本报告出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。 经核查，独立财务顾问国金证券认为：中珠医疗向交易对方发行股份购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，中珠医疗已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由中珠医疗享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，中珠医疗已持有一体医疗100.00%股权，交易各方未出现违约情况。 （二）相关承诺履行情况 承诺主体 承诺内容 业绩承诺及补偿 一体集团、一体正润、金益信和与上市公司确认一体医 疗2015年、2016年、2017年预测净利润分别为1.05亿元、 1.35亿元、1.75 亿元。预测净利润以扣除非经常性损益后归 一体集团、一体 属于母公司股东净利润为依据。 正润、金益信和 交易对方向中珠医疗保证并承诺，一体医疗2015年度、 2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期 期末累积预测净利润数据。否则，交易对方应按照《购买资 产暨利润补偿协议》对中珠医疗进行补偿。 锁定期承诺 其于本次交易中认购的中珠医疗股份，自股份上市之日 一体集团、一体起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个 正润、金益信和 月内，转让不超过本次认购股份数量的 40%；自股份上市之 日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余 股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。 承诺于本次发行前所持有的中珠医疗股份，自本次发行完成 中珠集团 后12个月内不得转让；于本次非公开发行所认购的股份，自 股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。 认购承诺 同意认购金额不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额 中珠集团 的50%，并同意不参与本次募集配套资金发行股份的询价过 程，但接受中珠医疗根据询价结果确定的发行价格。 合规情况承诺 本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 一体集团、一体 五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在 正润、金益信和、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近 中珠集团、许德 五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 来、刘丹宁 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 避免同业竞争的承诺 1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企 业目前没有从事与中珠医疗或一体医疗主营业务相同或构成 竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与中珠医疗或一体医疗的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务； 2、本公司承诺（本人承诺，在本公司持有中珠医疗股份 期间及之后三年），为避免本公司/本人及本公司/本人控制的 企业与中珠医疗、一体医疗及其下属公司的潜在同业竞争， 本公司及本公司控制的企业不得以任何形式（包括但不限于 在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、 兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他 中珠集团、许德 人从事任何与中珠医疗、一体医疗及其下属公司届时正在从 来、一体集团、 事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他 一体正润、金益 经营活动，也不得直接或间接投资任何与中珠医疗、一体医 信和、刘丹宁 疗及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经济实体； 3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的企业未来 从任何第三方获得的任何商业机会与中珠医疗、一体医疗及 其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公 司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后， 尽力将该商业机会给予中珠医疗、一体医疗及其下属公司； 4、本公司/本人保证绝不利用对中珠医疗、一体医疗及其 下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资 与中珠医疗、一体医疗及其下属公司相竞争的业务或项目； 5、本公司/本人保证将赔偿中珠医疗、一体医疗及其下属 公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 减少和规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进 中珠集团、许德 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 来、一体集团、 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 一体正润、金益 性文件及中珠医疗公司章程的规定履行交易程序及信息披露 信和、刘丹宁 义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其 股东的合法权益； 2、本公司/本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及 其股东的合法利益； 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关 联方提供任何形式的担保； 4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公 司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 履职和承诺 刘丹宁、刘艺青、 张晓峰、孟庆文、在中珠医疗重大资产重组实施完成后五年内，将继续在一体 乔宝龙、汤小米、医疗及其子公司任职，担任全职工作；并约定了在职期间及 胡香煜、金慧湘、离职后的竞业限制义务。 孟庆前、程鹏飞 经核查，独立财务顾问国金证券认为：在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，相关承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺的情况。 三、盈利预测的实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市一体医疗科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZE10430号），一体医疗2016年度扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润为13,631.78万元，一体医疗2016年度实际实现的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为，交易对方关于一体医疗2016年的业绩承诺 已经实现。 四、公司治理结构和规范运作情况 报告期内，上市公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求开展公司治理工作，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规建立治理治理体系。上市公司股东大会、董事会、监事会规范运作，切实维护了投资者和公司的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规建立治理治理体系，股东大会、董事会、监事会规范运作，切实维护了投资者和公司的利益。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）总体业务经营情 1、经营业绩持续提 报告期内，公司实现营业收入10.99亿元，比上年同期增加19.22％；实现 利润总额37,190.58万元，比上年同期增加281.60%；实现归属于母公司的净利 润29,417.41万元，比上年同期增加300.72%。截至2016年12月31日，公司 总资产71.38亿元，比上年年末增加66.30%；归属于母公司股东权益58.59亿 元，比上年年末增加140.37%。 2、完善业务结构，推进战略转型升级 房地产方面，充分利用宽松的货币环境及政策环境，跟随楼市需求释放，住宅均价环比持续上涨的时机，整合公司房地产业务资源，进行合理布局区域市场，把握市场主流需求，适时调整产品策略和营销战略，保持着稳定的发展态势。公司本土在建在售房地产项目主要集中在珠海西部城区――金湾、斗门板块，这两大板块也是近年来珠海房地产发展的主要板块。在珠海整体经济运行较好的背景下，受宏观政策影响，以及珠海对港澳持续增长的辐射吸引力促进下，公司珠海本土房地产项目2016年销售较好。公司其他区域的房地产项目根据项目开发进度和区域市场情况，业务结构正有计划的调整。 医药医疗方面，公司结合收购一体医疗的契机，确立向研发、生产、预防、治疗、康复、互联网大数据医疗于一体的“抗肿瘤全产业链”领航者的战略目标，调整事业板块设置，建立健全各项管理制度及管控流程，培育和孵化医药医疗板块，逐步将中珠发展成为一个专注于抗肿瘤全产业链，具有鲜明特色的企业。2016年度，为有效管控医疗、医药相关项目，进一步完善了医疗事业中心的的组织架构及专业人员，制定了医疗投控板块组织架构、职责分工、绩效考核方案，明确中心、医院项目的拓展标准、流程等，设立区域负责人，组建项目拓展小组，充分利用中心现有团队及资源开辟新项目拓展渠道，制定投后管理方案、操作手册等系列文件，从而保证推进公司战略转型升级。 3、做好新药储备，推进在研项目，增强核心竞争力 本报告期内，公司成功收购复旦大学拥有的具有降血脂、防治中风功效的1.1类化药益母草碱（SCM-198）新药项目。公司在研项目主要为3项国家一类新药，分别是重组人内皮抑素腺病毒（E10A）注射液、染料木素（Genistein）胶囊以及“中珠 1018” 蛋氨酸脑啡肽粉针剂。重组人内皮抑素腺病毒（E10A）注射液Ⅲ期临床试验已累计完成318例受试入组病例，染料木素（Genistein）胶囊完成288例受试入组病例，完成Ⅱ期临床试验用药的二次制备工作，并完成138人份的药物二次编盲工作。“中珠1018”（蛋氨酸脑啡肽粉针剂）研发项目，已在美国完成了Ⅰ、Ⅱ期临床试验，已启动在国内临床前研究的相关工作。 4、医疗器械核心技术研发及产品研发进展顺利 本年度内，新收购的一体医疗已完成相控阵雷达乳腺肿瘤成像系统临床实验样机的试制，完成超声肝硬化项目检测样机的试制，完成超声肝硬化检测仪信息对接系统开发及应用项目系统的发布和实施，完成肝检仪加彩超设计开发项目彩超模块的调研等，医疗器械核心技术得到进一步加强。 5、完善业务网络，推进产业链布局 报告期内，公司加快战略布局，不断完善业务网络。在收购完成后，公司新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，发挥在肿瘤诊疗领域互补的协同效应，推进肿瘤治疗的产业战略转型，从抗肿瘤药物、到肿瘤诊疗器械、到肿瘤诊疗中心再到肿瘤医院，全力打造肿瘤及相关疾病的全产业链诊疗服务业务，目前已与濮阳市肿瘤医院、宿迁钟吾医院、哈尔滨嘉润医院、武冈展辉医院签订合作协议。 （二）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问国金证券认为：2016 年度上市公司业务发展良好，资产质量 和盈利能力得到进一步提升，目前的经营状况符合本次重组的预期。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人签字： 法定代表人： 冉云 部门负责人： 韦建 内核负责人： 廖卫平 国金证券股份有限公司 2017年 5月 12日