证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2017-062 北京东方园林环境股份有限公司关于 第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东方园林”）于2017年5月12日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，第二期股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的行权条件已满足，现将具体事项公告如下： 一、第二期股权激励计划简述 1、2014年8月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了 《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”），并向中国证监会上报了申请备案材料。 2、2014年12月4日，经中国证监会审核无异议后，公司召开了2014年第 四次临时股东大会，审议通过了《第二期股权激励计划》。 第二期股权激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，约占本激励计 划签署时公司股本总额1,003,885,269股的1.00%。其中，首次授予股票期权900 万份，预留授予100万份。行权价格为18.20元，股票来源为公司向激励对象定 向发行股票。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。本 计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在 可行权日内分四期匀速行权。预留的100万份股票期权在该部分股票期权授予日 起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、 33%、33%行权比例分三期匀速行权。 3、2014年12月12日，第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》及《关于确定第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。 第二期股权激励计划首次拟授予的239名激励对象中有14人因个人原因离 职，根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对公司第二期股权激励计划的相关内容进行调整，首次授予激励对象由239人调整为225人，取消对应的拟授予的378,300份期权。公司第二期股权激励计划首次授予的期权数量由9,000,000份调整为8,621,700份。 根据公司2014年第四次临时股东大会授权，董事会认为公司第二期股权激 励计划首次授予的授予条件已经满足，确定授予日为2014年12月18日。 4、2015年8月7日，第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 第二期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，根据《第二期股权激励计划》规定的调整方法，对公司第二期股权激励计划首次授予的行权价格进行调整，调整后首次授予的行权价格为18.14元。 5、2015年12月3日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于延期授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会同意公司延期授予第二期股权激励计划预留股票期权，待预留股票期权授予日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。 6、2016年1月25日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于确定第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司第二期股权激励计划预留股票期权的授予条件已经满足，确定2016年1月25日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予股票期权1,000,000份，行权价格为24.10元。 7、2016年4月14 日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，第二期股权激励计划首次授予激励对象有60 人因个人原因离职，根据《第二期股权激励计划（草案）》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予的激励对象由225人调整为165人，对应的2,083,300份期权予以注销。公司第二期股权激励计划首次授予激励对象获授期权未行权的期权数量由 8,621,700份调整为6,538,400份。 8、2016年4月14日，公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关 于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，决定注销第二期股权激励计划首次授予股票期权已授予 165 名激励对象的第一个行权期对应的共计1,634,600份股票期权。 9、2016年8月2日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于 调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，因2015年度 权益分派转增股本，第二期股权激励计划需对股票期权数量及行权价格进行相应调整。根据《第二期股权激励计划》规定的调整方法，首次授予部分期权数量由4,903,800份调整为12,259,500份，首次授予部分期权行权价格由18.14元调整为7.23元；预留授予部分期权数量由1,000,000份调整为2,500,000份，预留授予部分期权行权价格由24.10元调整为9.62元。 10、2017年5月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，第二期股权激励计划首次授予激励对象有37人因个人原因离职，此外第二期股权激励计划激励对象孙湘滨女士于2016年8月被选举为公司第六届监事会职工代表监事，不符合获授股票期权的条件，根据《第二期股权激励计划》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予激励对象由 165 人调整为127人，对应的2,610,375份期权予以注销，首次授予的期权数量由12,259,500份调整为9,649,125份。 二、第二期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件的说明 第二期股权激励计划行权条件 是否满足行权条件的说明 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告 公司未发生前述情形，满足行权条件 被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为 激励对象未发生前述情形，满足行权条 被中国证监会予以行政处罚的； 件 （3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公 司有关规定的。 3、根据《考核办法》，激励对象行权的 2016年度，第二期股权激励计划首次 前一年度绩效考核合格。 授予股票期权127名激励对象中有12 名激励对象考核未达标（考核结果60 分以下）。根据《第二期股票期权激 励计划实施考核办法》，激励对象上 一年度考核达标后才具备股票期权 本年度的行权资格，否则激励对象相 对应行权期所获授的可行权数量作 废，由公司注销。 首次授予股权期权剩余115名激励对 象及预留期权8名激励对象绩效考核 均合格，满足行权条件。 4、公司绩效考核目标 经立信会计师事务所（特殊普通合伙） （1）等待期内，经审计的公司合并财 审计： 务报告中各年度归属于上市公司股东 （1）2016年公司合并财务报告中归属 的净利润及归属于上市公司股东的扣 于上市公司股东的净利润为 12.96亿 除非经常性损益的净利润均不得低于 元，归属于上市公司股东的扣除非经常 授予日前最近三个会计年度的平均水 性损益的净利润为12.45亿元，均高于 平且不得为负。 首次授予日2014年12月18日前最近 （2）根据公司薪酬与绩效考核相关管 三个会计年度的平均水平6.76亿元和 理办法，激励对象上一年度绩效考核合 6.75亿元，且不为负，满足条件。 格。 （2）公司激励对象上一年度绩效考核 （3）以本公司2014年度净利润为基数，均合格，满足条件。 公司2016年度净利润增长率达到90%， （3）公司2016年净利润为12.96亿元， 扣除非经常性损益后的加权平均净资比2014年增长100.01%，高于90%，满 产收益率不低于15%。 足条件； 2016 年扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率为18.13%，高于15%， 满足条件。 综上所述，董事会认为公司已满足第二期股权激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件，12 名激励对象因考核未达标当注销其本年度的股票期权（271,501份），其他115名首次授予股票期权激励对象和8名预留授予股权期权激励对象满足行权条件。 本次实施的第二期股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、具体行权安排 根据公司《第二期股权激励计划》及考核结果，首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权安排如下： 1、股票来源：向激励对象定向发行股票。 2、行权价格：首次授予股票期权行权价格为7.23元/股，预留授予股票期 权行权价格为9.62元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。 3、行权数量：首次授予股票期权第二个行权期可行权数量为115名激励对 象获授股票期权总量的 25% ，115名激励对象第二个行权期可行权总数为 2,944,874份（每位激励对象根据匀速行权的方法计算出的零散股采用四舍五入 法取整），具体情况如下： 单位：份 获授的股票 已行 第二个行权 本年度 尚未符合 姓名 职务 期权总量 权期 已注销期权 期可行权 应注销 行权条件 权 期权 的期权 副总裁 杨丽晶 兼董事 255,249 0 63,812 63,812 0 127,625 会秘书 中层管理 人员及业 -- 11,524,249 0 2,881,062 2,881,062 0 5,762,125 务骨干 114人 12名考核 未达标激 -- 1,086,002 0 271,501 0 271,501 543,000 励对象 合计 12,865,500 0 3,216,375 2,944,874 271,501 6,432,750 （注：杨丽晶女士在2014年12月18日获授期权时为中层管理人员身份， 2017年3月15日被聘任为公司副总裁兼董事会秘书。杨丽晶女士在本公告日前 6个月内没有买卖公司股票，截至本公告日，杨丽晶女士未持有公司股票。） 预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为 8 名激励对象获授股票期权 总量的34%，8名激励对象第一个行权期可行权总数为850,000份，具体情况如 下： 获授的股票 已行权期 第一个行权期 尚未符合行权 姓名 职务 期权总量 权数量 可行权数量 条件的期权数 （份） （份） （份） 量（份） 中层管理人 员及业务骨 -- 2,500,000 0 850,000 1650,000 干8人 合计 2,500,000 0 850,000 1650,000 4、行权期限：行权期限为2017年5月15日至2017年12月15日。 5、第二期股权激励计划的可行权日：根据《第二期股权激励计划》，首次授予的股票期权自授权日（2014年12月18日）起满12个月后可以开始行权。预留的股票期权自该部分期权授予日（2016年1月25日）起满12个月后且自首次期权授予日（2014年12月18日）起满24个月后的可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 四、监事会意见 监事会对公司第二期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查，认为《第二期股权激励计划》规定的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期已满足行权条件，除12名考核未达标的首次授予激励对象应取消本年度可行权资格以外，可行权的首次授予115名激励对象和预留授予8名激励对象的主体资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 同意可行权激励对象在规定的行权期内行权，取消并注销考核未达标的激励对象本年度的期权。 五、独立董事意见 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第六届董事会第八次会议审议的关于第二期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见： 1、经核查，《第二期股权激励计划》规定的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期已满足行权条件，考核达标的激励对象可在公司第六届董事会第十一次会议审议后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止（2017年5月15日起至2017年12月15日止）的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效； 2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形； 3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 我们同意该等激励对象在第二期股权激励计划规定的行权期内行权。 六、律师法律意见书的结论意见 北京市君合律师事务所对本次股权激励计划的调整出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，决定本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定。本次行权合法、有效。 公司本次股票期权计划调整及本次行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。 七、行权专户资金的管理和使用计划 行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 八、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 九、本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件 本次可行权数量为3,794,874份，占公司总股本2,677,360,406股的0.14%，全部行权后，公司总股本变更为2,681,155,280股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十、不符合条件的股票期权的处理方式 对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。 十一、本次行权对公司财务情况和经营成果的影响 根据《第二期股权激励计划》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的3,794,874份期权全部行权，公司总股本将增加3,794,874股，股东权益将增加3,794,874元。由于本次行权规模占公司总股本的比例较小，对公司基本每股收益的影响较小。 本次行权不会对公司经营能力产生重大影响。 十二、备查文件 1、公司第六届董事会第十一次会议决议； 2、公司第六届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于公司相关事项的独立意见； 4、北京市君合律师事务所《关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整和第二期股票期权激励计划第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》。 特此公告。 北京东方园林环境股份有限公司董事会 二�一七年五月十二日