辽宁福鞍重工股份有限公司 Liaoning Fu-an Heavy Industry Co., Ltd. 第一期员工持股计划（草案）摘要 二�一七年五月 特别提示 一、《辽宁福鞍重工股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》制定。 二、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持 股计划设立时计划份额合计不超过6,000万份，资金总额不超过6,000万元，本 次持股计划参与认购的员工不超过60人，其中认购员工持股计划的公司董事、 监事和高级管理人员不超过10人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款 情况确定。 三、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。公司控股股东福鞍控股有限公司拟以其自有资金向本员工持股计划提供全额借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。 四、本次员工持股计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。 五、本次信托计划拟募集资金总额为不超过12,000万元，按照不超过1:1 的比例设立优先级和劣后级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过6%。公司控股股东福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）为信托计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。 六、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有辽宁福鞍重工股份有限公司（股票简称：福鞍股份；股票代码：603315）股票，应当在股东大会审批通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。 七、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工 持股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至信托（或资管）计划名下之日起算。 八、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 5%，单个 员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 九、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 十、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。 十一、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。 一、员工持股计划的目的 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。 二、参加对象及确定标准 （一）参加对象及确定标准 1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘）。 2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一： （1）公司及子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。 （2）在公司及子公司任职的核心骨干员工。 （3）经董事会认定有突出贡献的其他员工。 3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 （二）参加对象认购员工持股计划情况 参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 6,000 万份，总金额不超过 6,000万元。本次参加认购的员工总人数不超过60人，其中认购员工持股计划 的董事、监事和高级管理人员不超过10人。员工最终认购持股计划的金额以员 工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。 参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下： 持有计划的份额上限 占总份额比例上限 参与对象姓名 职务 （万份） （%） 穆建华 董事、总经理 640 10.67 李文建 副总经理 300 5.00 韩福昊 副总经理 250 4.17 吴迪 副总经理 250 4.17 石鹏 董事、副总经理 250 4.17 李静 董事、财务总监 250 4.17 杨玲 董事、董事会秘书 250 4.17 范振洲 监事 80 1.33 其他49名员工 其他员工 3730 62.17 合计 6,000 100 三、资金和股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划设立后将委托信托公司成立集合信托计划进行管理。信托 计划拟募集资金总额为不超过12,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级 和劣后级份额。优先级份额募集金额不超过6,000万元。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期 年化收益率预计不超过 6%。本次员工持股计划全额认购拟设立的信托计划劣后 级份额，认购金额不超过6,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司控股股东福鞍控股为信托计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。 （二）员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划设立后将全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划主要投资范围包括购买和持有福鞍股份股票、投资固定收益及现金类产品等。 信托计划份额上限为12,000万份，按照不超过1:1 的比例设立优先级份额 和劣后级份额。信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内直接（或 间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。 （三）标的股票的规模 信托计划持有福鞍股份股票约为702万股，涉及的股票数量约占公司现有股 本总额的3.5%，累计不超过公司股本总额的5%，单个员工所获股份权益对应的 股票总数累计未超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。信托计划自股东大会审议通过之日起6个月内根据本次持股计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。 本计划草案对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以本计划公告前一交易日（2017年5月12日）标的股票收盘价17.07元/股作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。 四、员工持股计划的存续、变更和终止 （一）存续期限 1、员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计 划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。 2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。 3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。 （二）锁定期 信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过二级市场购买等法律法规允许的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托（或资管）计划名下时起算。 除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次信托计划资金在下列期间不买卖福鞍股份股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 资产管理机构在决定买卖福鞍股份股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 （三）员工持股计划的变更 在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。 （四）员工持股计划的终止 1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 2、本次员工持股计划锁定期届满之后，其信托计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。 3、本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人 持有的份额进行分配。 五、公司融资时本持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，若公司有再融资事项，本持股计划按照下列方式参与：（一）非公开发行股票 若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。 （二）配股 若本公司通过配股方式融资，本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。 （三）发行可转债 若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债。 六、员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 七、员工持股计划权益的处置办法 （一）员工持股计划权益的处置办法 1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划有特殊约定外，持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。 2、存续期内的权益分配： 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。 （二）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法 在存续期间，持有人主动辞职或擅自离职的，或在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的，或因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，或出现重大过错等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，自上述情形出现时，该持有人不得取得上述情形发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。 管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，该持有人应当将其持有的员工持股计划份额按照其认购成本与份额对应的净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让员工，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于认购成本的，高出部分由全体持有人按比例享有。 （三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。 5、管理委员会认定的其他情形。 （四）员工持股计划期满后的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。 八、管理模式 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 九、实行员工持股计划的程序 1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会负责对持有人名单进行核实，独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 3、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监 事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）等。 4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 5、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 十、股东大会授权董事会的具体事项 为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，涉及本次计划的具体授权包括：1、授权董事会审议批准本次员工持股计划。 2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划。 3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。 4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。 5、授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。 6、授权董事会对本次员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。 7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。 十一、其他 1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； 2、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 辽宁福鞍重工股份有限公司董事会 2017年5月12日