股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：2017-042 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 关于终止购买公司上海管理总部办公楼暨购买中建信控股集团上海置业有限公司股权之关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：公司与浙江精工建设集团有限公司、中建信控股集团上海置业有 限公司协商，拟终止原《办公楼分割销售框架协议》及该协议下附属协议并收回已支付款项，同时，公司与中建信控股集团有限公司签署《股权转让协议》，协议约定公司将向中建信购买上海置业30%股权，交易金额为41,200万元人民币。● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生对相关表决进行了回避。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营 能力有积极影响、对独立性不构成影响。 随着公司规模的扩大和人员的增加，公司原位于上海市徐汇区莲花大厦的办公场所已不能满足公司上海地区的办公需求。为此，2012年12月10日，公司与中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）签订了《房地产项目合作开发协议》，作为联合体共同投标位于莘庄商务区的16A-01A 北地块，拟自建办公大楼，以提升公司形象、整合集团各子公司间的资源并增加对人才的吸引力、稳定员工队伍（以上事项经公司2012年度第三次临时股东大会议审议通过）。拍得土地后，在设立项目公司――中建信控股集团上海置业有限公司（以下简称“上海置业”）时，为避免上市公司因涉及房地产开发而融资受限，经双方协商，于2013年9月4日终止了《房地产项目合作开发协议》（已经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过）。后于2015年7月与浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设”）签订了《办公楼分割销售框架协议》，购买在上述地块上建设并装修好的总面积约 13,719.12 平方米的办公楼，交易总金额为480,169,200元（该协议已经2015年第二次临时股东大会审议通过）。截止目前，公司已支付90%款项共计432,152,280元。 目前，该办公楼已竣工验收，正在办理房产证。鉴于公司曾作为联合体之一参与了上述地块的招拍挂程序，地方政府邀请公司继续参股上海置业。鉴于地方政府的要求，同时考虑本地块处于大虹桥商圈的区位优势，且上海置业作为该地块的项目公司目前已完成了大楼的建设不再涉及房地产开发，未来将主要负责该办公楼的物业管理与租赁经营，经公司审慎考虑，决定终止原办公楼购买协议，通过参股上海置业30%股权的方式既满足公司自身办公需求，又分享该办公楼未来的增值收益。 一、关联交易概述 公司与精工建设、上海置业协商，拟终止原《办公楼分割销售框架协议》及该协议下附属协议并收回已支付款项，同时，公司与中建信签署《股权转让协议》，协议约定公司将向中建信购买上海置业30%股权，交易金额为41,200万元人民币。 公司于2017年5月12日召开的第六届董事会2017年度第五次临时会议审 议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会 议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。 二、关联方情况介绍 浙江精工建设集团有限公司于 1985年 3月 27 日设立，统一社会信用代 码为91330600733835734J，注册资本 50,000万元人民币。该公司注册地为绍兴 市袍江工业区汤公路 33 号，经营范围为房地产开发与销售、房屋建筑工程施工 总承包等。截止 2015年 12月 31日，该公司总资产40.57亿元、净资产 8.04 亿元（上述数据经审计）。 中建信控股集团有限公司于 2004年 8月 20 日设立，统一社会信用代码 为 91310000660751723F，注册资本 10,000 万元人民币。该公司注册地为上海 市闵行区莘浜路280号1幢A172室，经营范围为主要从事对外事业投资、管理； 金属材料批兼零等。截至2015年 12月 31 日，总资产30.79亿元、净资产11.24 亿元（上述数据经审计）。 因中建信及精工建设为公司控股股东管理层所控制的企业，故上述事项构成关联交易。 三、交易标的基本情况 本次关联交易标的为中建信合法持有的上海置业30%的股权。 根据银信资产评估有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟收购中建信控股集团上海置业有限公司 30%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0411号），定价依据为截至2017年3月31日经评估后的净资产，交易金额为41,200万元。 四、关联交易协议的主要内容和定价政策 1、受让方：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2、协议标的：中建信合法持有的上海置业30%的股权 3、交易定价：人民币41,200万元人民币 4、交易方案：协议生效后30个工作日内公司需支付51%股权转让款，在2017 年12月31日前支付剩余49%股权转让款。 5、交易涉及其他事项： 1）因公司办公需求，将以均价5.96元/日・平方米的价格，向上海置业租 用其拥有的办公楼第21层至第26层（面积为9,635.22平方米）以自用。办公 楼需要装修完成并配齐所有办公桌椅、设备，达到可以直接交付使用状态。租赁期间为自协议生效日起，至2019年12月31日止。 2）为开展办公楼项目开发建设，中建信及精工建设将其持有的合计100%股 权质押于上海银行用于项目开发建设贷款。故公司收购上海置业30%的股权后， 为了保证上海置业经营活动的正常开展，将继续质押该部分股权，对应贷款金额3000万元人民币，直至2018年12月5日贷款协议到期。 6、协议生效时间：需得到双方有权机关正式批准通过后生效。 五、进行关联交易的目的以及对公司的影响 鉴于地方政府的要求，同时考虑本地块处于大虹桥商圈的区位优势，通过持有上海置业30%股权间接分享该办公楼未来资产增值收益和出租经营收益，对公司业绩有正面影响。 本次关联交易是以经评估的净资产为作价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。 六、审计委员会意见 鉴于公司曾作为联合体之一参与了上述地块的招拍挂程序，地方政府邀请公司继续参股项目公司--上海置业，同时考虑本地块处于大虹桥商圈的区位优势，公司决定终止原办公楼购买协议并收回已支付款项，参股上海置业30%股权并向其租赁办公场地，既满足公司自身办公需求，又有利于继续推进公司与当地政府的合作关系，促进公司业务发展。 七、独立董事意见 公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为该交易有利于加强公司与地方政府合作水平，并且对公司未来业绩有正面影响。本次关联交易是以经评估的净资产为作价依据，遵循了公平、公正、公开的原则。 八、备查文件目录 1、公司第六届董事会2017年度第五次临时会议决议； 2、公司审计委员会意见； 3、公司独立董事事前认可意见； 4、公司独立董事意见； 5、公告所指协议； 6、《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟收购中建信控股集团上海置业有限公司30%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0411号）。 特此公告。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2017年5月13日