山东德衡律师事务所 关于鲁泰纺织股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书 德衡（青）律意见（2017）第96号 致：鲁泰纺织股份有限公司 山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曹钧律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经核查，公司已于2017年3月30日、2017年4月28日在《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别发布了《关于召开2016年年度股东大会的通知公告》、《关于2016年年度股东大会增加临时提案暨2016年年度股东大会补充通知的公告》，公告载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、会议审议的议案及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。 2017年5月6日，公司以公告形式就本次股东大会的召开作出提示性公告。 本次股东大会现场会议如期于2017年5月12日13:30在公司般阳山庄会议 室召开，会议由公司董事长刘子斌先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、审议议案与召开本次股东大会会议通知及补充通知中列明的事项一致。 本次股东大会的网络投票分别于2017年5月12日上午9:30至11:30，下 午13:00至15:00通过深圳证券交易所交易系统进行投票，于2017年5月11 日下午15:00至2017年5月12日下午15:00的任意时间通过互联网投票系统进 行投票。网络投票的时间、方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会议通知及补充通知中列明的事项一致。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次股东大会出席人员和召集人的资格 1.出席本次股东大会的股东及委托代理人 参加本次股东大会的股东包括截止2017年5月5日下午3:00收盘后，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册（B股投资者应在股权登记日 之前的第3个交易日或更早买入公司股票）并办理了出席本次股东大会手续的本 公司股东以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的本公司股东。 出席本次股东大会的股东及股东代理人41人，代表股份37,220.8728万股，占本公司有表决权股份总数的40.343%。其中，B股股东及股东代理人16人，代表股份19,524.4194万股，占本公司B股股东有表决权股份总数的54.126%。 出席现场会议的股东及股东代理人18人，代表股份35,374.6470万股，占 公司有表决权股份总数的38.342%。其中，B股股东及股东代理人12人，代表股 份19,515.2872万股，占公司B股股东有表决权股份总数的54.101%。 通过网络投票的股东23人，代表股份1,846.2258万股，占公司有表决权股 份总数的2.001％。其中，B股股东通过网络投票的4人，代表股份数9.1322 万股，占本公司B股股东有表决权股份总数的0.025%。 2.出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。 3.召集人 本次股东大会召集人为公司董事会。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会临时提案的情况 2017年4月26日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关 于聘任公司2017年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，公司续聘瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机 构，上述议案尚需提交股东大会审议。同日，公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”）从提高公司决策效率的角度考虑，以书面形式提议公司董事会将上述议案作为新增临时提案提交公司2016年年度股东大会一并审议。 经核查，本所律师认为，鲁诚公司在公司拥有表决权的股份数量占公司总股本 15.21%，其临时提案内容属于股东大会职权范围，该提案内容和程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议 通过了本次股东大会通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结果未提出异议，具体表决结果如下： 1.《董事会2016年度工作报告的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 372,208,728 372,175,806 99.991% 32,922 0.009% 0 0% 其中：与会B股股东 195,244,194 195,212,872 99.984% 31,322 0.016% 0 0% 其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他 股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 112,379,000 112,346,078 99.971% 32,922 0.029% 0 0% 其中：与会B股中小投资者 76,668,794 76,637,472 99.959% 31,322 0.041% 0 0% 根据表决结果，本议案获得通过。 2.《监事会2016年度工作报告的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 372,208,728 372,175,806 99.991% 32,922 0.009% 0 0% 其中：与会B股股东 195,244,194 195,212,872 99.984% 31,322 0.016% 0 0% 其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他 股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 112,379,000 112,346,078 99.971% 32,922 0.029% 0 0% 其中：与会B股中小投资者 76,668,794 76,637,472 99.959% 31,322 0.041% 0 0% 根据表决结果，本议案获得通过。 3.《公司2016年年度报告及摘要的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 372,208,728 372,175,806 99.991% 32,922 0.009% 0 0% 其中：与会B股股东 195,244,194 195,212,872 99.984% 31,322 0.016% 0 0% 其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他 股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 112,379,000 112,346,078 99.971% 32,922 0.029% 0 0% 其中：与会B股中小投资者 76,668,794 76,637,472 99.959% 31,322 0.041% 0 0% 根据表决结果，本议案获得通过。 4.《公司2016年度财务决算报告的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 372,208,728 372,175,806 99.991% 32,922 0.009% 0 0% 其中：与会B股股东 195,244,194 195,212,872 99.984% 31,322 0.016% 0 0% 其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他 股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 112,379,000 112,346,078 99.971% 32,922 0.029% 0 0% 其中：与会B股中小投资者 76,668,794 76,637,472 99.959% 31,322 0.041% 0 0% 根据表决结果，本议案获得通过。 5.《公司2016年度利润分配预案的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 372,208,728 372,202,328 99.998% 6,400 0.002% 0 0% 其中：与会B股股东 195,244,194 195,239,394 99.998% 4,800 0.002% 0 0% 其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他 股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 112,379,000 112,372,600 99.994% 6,400 0.006% 0 0% 其中：与会B股中小投资者 76,668,794 76,663,994 99.994% 4,800 0.006% 0 0% 根据表决结果，本议案获得通过。 6.《关于支付2016年度财务审计及内部控制审计机构费用的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 372,208,728 363,370,791 97.626% 457,703 0.123% 8,380,234 2.251% 其中：与会B股股东 195,244,194 187,471,640 96.019% 456,103 0.234% 7,316,451 3.747% 其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他 股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 112,379,000 103,541,063 92.136% 457,703 0.407% 8,380,234 7.457% 其中：与会B股中小投资者 76,668,794 68,896,240 89.862% 456,103 0.595% 7,316,451 9.543% 根据表决结果，本议案获得通过。 7.《关于修改 部分条款的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 372,208,728 372,148,828 99.984% 59900 0.016% 0 0% 其中：与会B股股东 195,244,194 195,189,194 99.972% 55000 0.028% 0 0% 其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他 股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 112,379,000 112,319,100 99.947% 59900 0.053% 0 0% 其中：与会B股中小投资者 76,668,794 76,613,794 99.928% 55000 0.072% 0 0% 根据表决结果，本议案获得通过。 8.《关于聘任公司2017年度财务审计及内部控制审计机构的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 372,208,728 364,434,574 97.911% 457,703 0.123% 7,316,451 1.966% 其中：与会B股股东 195,244,194 187,471,640 96.019% 456,103 0.234% 7,316,451 3.747% 其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他 股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 112,379,000 104,604,846 93.082% 457,703 0.407% 7,316,451 6.511% 其中：与会B股中小投资者 76,668,794 68,896,240 89.862% 456,103 0.595% 7,316,451 9.543% 根据表决结果，本议案获得通过。 9.《关于补选第八届董事会董事的议案》 本议案采取累积投票方式表决。 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 372,208,728 371,413,148 99.786% 0 0% 795,580 0.214% 其中：与会B股股东 195,244,194 194,866,912 99.807% 0 0% 377,282 0.193% 其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他 股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 112,379,000 111,583,420 99.292% 0 0% 795,580 0.708% 其中：与会B股中小投资者 76,668,794 76,291,512 99.508% 0 0% 377,282 0.492% 根据表决结果，刘德铭先生当选公司董事。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、临时提案的内容和提出程序及本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司2016年度 股东大会的法律意见书》之签署页） 山东德衡律师事务所（盖章） 负责人：李旭修 经办律师：曹钧 经办律师：张明阳 2017年5月12日