证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-024 辽宁福鞍重工股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日下午 15:30在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第三届董事会第一次会议，公 司于2017年5月9日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9 名，实到董事8名，公司独立董事刘敏因公外出授权独立董事王谦参与会议，并 签署文件，会议由董事吕世平召集和主持，公司监事会成员、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案： 议案一：《关于选举公司董事长的议案》 经公司2016年年度股东大会选举，公司第三届董事会于2017年5月12日 成立，本届董事会由吕世平、李士俊、穆建华、石鹏、李静、杨玲、赵爱民、刘敏、王谦9人组成，其中：赵爱民、刘敏、王谦为独立董事。 董事会同意选举吕世平先生担任公司第三届董事会董事长。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案二：《关于选举公司副董事长的议案》 经公司2016年年度股东大会选举，公司第三届董事会于2017年5月12日 成立，本届董事会由吕世平、李士俊、穆建华、石鹏、李静、杨玲、赵爱民、刘敏、王谦9人组成，其中：赵爱民、刘敏、王谦为独立董事。 董事会同意选举李士俊先生担任公司第三届董事会副董事长。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案三：《关于组建第三届董事会专业委员会的议案》 鉴于公司第三届董事会成立，根据公司《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》的规定要求，公司第三届董事会各专业委员会成员如下： 战略委员会：由独立董事赵爱民先生、独立董事刘敏先生、董事吕世平先生组成，其中，董事吕世平先生为主任委员。 审计委员会:由独立董事王谦女士、独立董事赵爱民先生、董事李静组成，其中，独立董事王谦女士为专业会计人士、主任委员。 提名委员会:由独立董事赵爱民先生、独立董事王谦先生、董事吕世平组成，其中，独立董事赵爱民先生为主任委员。 薪酬与考核委员会：由独立董事刘敏先生、独立董事王谦女士、董事吕世平先生组成，其中董事刘敏为主任委员。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案四：《关于批准第三届董事会各专业委员会召集人的议案》 鉴于公司第三届董事会成立，根据公司《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》的规定要求，经董事会各专业委员会各位委员现场选举，经董事会批准的公司第三届董事会各专业委员会召集人如下： 战略委员会召集人：吕世平先生。 审计委员会召集人：王谦女士。 提名委员会召集人：赵爱民先生。 薪酬与考核委员会召集人：刘敏先生。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案五：《关于聘任公司总经理的议案》 鉴于公司第三届董事会成立，根据公司章程规定和业务发展的需要，同时考虑对总经理选聘条件要求，董事会同意聘任穆建华先生为公司总经理。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案六：《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》 鉴于公司第三届董事会成立,根据公司章程以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等规定，董事会同意聘任杨玲女士为公司董事会秘书，聘任秦帅先生为公司证券事务代表。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案七：《关于聘任公司副总经理等其他高管人员的议案》 鉴于公司第三届董事会成立,根据公司章程规定和业务发展的需要，经总经理穆建华先生提名，董事会同意聘任李文健先生、石鹏先生、吴迪先生、韩福昊先生为公司副总经理；聘任李静女士为公司财务总监。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案八：《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》 为了进一步促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，同意公司实施员工持股计划并拟定了《辽宁福鞍重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。 公司独立董事对此项议案发表了独立意见，监事会对此项议案及本次员工持股计划名单发表了核查意见。 （详见刊登于 2017年5月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站上的《辽宁福鞍重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》） 审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，关联董事吕世平、穆建华、石 鹏、李静、杨玲回避表决，通过。 本议案尚需股东大会审议通过。 议案九：《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划； （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定； （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议； （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； （6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，关联董事吕世平、穆建华、石 鹏、李静、杨玲回避表决，通过。 本议案尚需股东大会审议通过。 议案十：《关于制定第一期员工持股计划管理办法》 为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、行政规章以及《公司章程》的规定，公司制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。 （详见刊登于2017年5月13日上海证券交易所网站的《辽宁福鞍重工股份 有限公司第一期员工持股计划管理办法》） 审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，关联董事吕世平、穆建华、石 鹏、李静、杨玲回避表决，通过。 议案十一：《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 公司将于2017年5月31日下午14点以现场结合网络投票方式在辽宁省鞍 山市千山区鞍郑路8号公司四楼会议室召开2017年第一次临时股东大会，审议 上述议案。 （详见刊登于2017年5月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东 大会通知的公告》） 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 特此公告。 辽宁福鞍重工股份有限公司董事会 2017年5月13日