中信证券股份有限公司 关于 航天工业发展股份有限公司 终止重大资产重组事项 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二�一七年五月 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》及主板上市公司停复牌业务相关制度等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对航天发展终止本次重大资产重组事项出具核查意见。 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读航天发展董事会发布的《关于终止重大资产重组事项的公告》。 本独立财务顾问受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定就上市公司终止本次重大资产重组的相关事宜进行了审慎核查，出具核查意见如下： 一、本次发行股份购买资产的基本情况 1、因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2016年4 月19日开市起停牌。2016年4月25日，因确认该事项构成重大资产重组，上 市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司股票自2016年4月26 日开市起继续停牌。2016年5月26日、2016年7月19日，上市公司发布《关 于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，上市公司申请股票继续停牌；2016年 10月19日、2016年12月3日，上市公司发布《董事会关于筹划重大资产重组 延期复牌的公告》，上市公司申请继续停牌。自发布《关于重大资产重组停牌公告》起，上市公司每五个交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》。 2、2016年12月14日，上市公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。 3、2016年12月21日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对航天 工业发展股份有限公司的重组问询函》，上市公司已就问询函所涉及问题进行了回复。经向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2017年1月3日开市起复牌。在本次交易相关工作开展过程中，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在交易方案及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 二、终止本次重大资产重组的原因 本次重大资产重组自启动以来，上市公司及有关各方均积极推进相关工作。 虽经上市公司及中介机构各方全力协调，但根据上市公司与公安部最新的沟通反馈结果，上市公司预计本次重组难以按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》在首次审议重组事项的董事会决议公告后6个月内（即2017年6月14日前）再次召开董事会审议重大资产重组方案并发出股东大会通知。经重组各方审慎研究，一致同意终止本次重大资产重组。上市公司于2017年5月12日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了终止本次重大资产重组的相关事项。 三、终止本次重大资产重组对上市公司的影响 1、终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，公司预计2017年度生产经营将保持积极稳健增长。 2、公司将坚定不移地继续打造网络信息安全板块，整合内外资源，并继续积极与锐安科技及其股东、主管部门保持沟通，待交易条件成熟后再择机启动相关事项。 3、公司将继续推进军民融合，精耕细作、稳步发展，在现有的业务板块上提高业务协同和整合，并进一步完善产业链布局，不断提高核心竞争力和盈利能力，为公司和股东创造更大价值。 四、独立财务顾问对该事项的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 中信证券股份有限公司 2017年5月12日