浙江海翔药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江海翔药业股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”） 公开发行可转换公司债券（以下称“本次债券”或“本期债券”）之债券持有人会议（以下称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规及规范性法律文件的规定，制定本规则。 第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规 则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 债券持有人认购、购买、持有、受让或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。 第三条 债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权， 但发行人、担保人（如有）、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、 担保人（如有）及上述发行人股东的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。 第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。 第五条 除非本规则其他条款另有定义，本规则中使用的词语与已在《浙江 海翔药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下称“《募集说明书》”）中定义的词语，具有相同的含义。 第二章 债权持有人的权利和义务 第六条 债券持有人的权利： （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第七条 债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 第三章 债券持有人会议权限 第八条 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作出决议； （2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议； （4）对变更债券受托管理人作出决议； （5）当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议； （6）法律、行政法规、规范性文件、募集说明书和受托管理协议等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。 第四章 债券持有人会议的召集 第九条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项 时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起15个交易日内，以公告方式发 出召开债券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。 （1）拟变更本次债券募集说明书的约定； （2）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；（3）发行人不能按期支付本次债券的本息； （4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （6）发行人提出债务重组方案； （7）对本规则进行修订； （8）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书 面提议召开债券持有人会议； （9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）； （10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （11）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 第十条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、 单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方 式发出召开债券持有人会议的通知。 第十一条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规 则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前15个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期 债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 第十二条 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10 个交易日在监 管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表有表决权的本期债券张数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）债券发行情况； （2）召集人、会务负责人姓名及联系方式； （3）会议时间和地点； （4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息； （5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定； （6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜； （7）债权登记日； （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 第十三条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 五个交易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 第十四条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。 会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。 会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师（见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任）对以下问题出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见； （5）适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。 第五章 议案、委托及授权事项 第十五条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应 符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 第十六条 单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持 有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。 临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7个交易日，将内容完整 的临时议案提交召集人，召集人应在在会议召开日期的至少5个交易日前发出债 券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。 第十七条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有 人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。 应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人、或者债 券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 第十八条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未 偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。 第十九条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应 当载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4）授权委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 第二十条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人 代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。 第六章 债券持有人会议的召开 第二十一条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方 式召开。 第二十二条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主 持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。 经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。 第二十三条 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参 加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 第二十四条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿 费用等，均由债券持有人自行承担。 第二十五条 债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决 权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。 若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本期债券张数的二分之一以上，会议召集人应在5个交易日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。 第二十六条 会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经 会议指令，主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。 第七章 表决、决议及会议记录 第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的 登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 第二十八条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同 意、反对或弃权。 第二十九条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议 之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。 第三十条 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应 当为一个议案。 第三十一条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人 会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数5%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。 第三十三条 除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外，债券持有人会 议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。 第三十四条 债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本期未偿还 债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。 第三十五条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日 的1个交易日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。 第三十六条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）召开会议的日期、具体时间、地点； （2）会议主持人姓名、会议议程； （3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例； （4）各发言人对每个审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 第三十七条 债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其 委托代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。 第八章 附则 第三十八条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持 有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。 第三十九条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应提交公司住所所在地仲裁委员会通过仲裁解决。 第四十条法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。 第四十一条本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。 第四十二条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。 第四十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十四条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日 起生效。 浙江海翔药业股份有限公司 二零一七年五月十三日