证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-038 浙江海翔药业股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：以下关于浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下： 一、履行程序 2017年5月13日，公司召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚须公司2017年第二次临时股东大会审议。 二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。 （一）财务指标计算的主要假设和前提 1、本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2017年12月末实施完毕； 2、假设公司2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润一致； 前述对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响。 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 4、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过12.47亿元(含12.47亿元)，不考虑扣除发行费用的影响； 5、假设本次可转换公司债券的转股价格为7.27元/股（2017年5月13日前 二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。 本次转股数量不超过 171,526,822股，转股完成后公司总股本将增至 1,794,294,075股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准； 6、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响； 7、公司假设2017年度利润分配方案与2016年度利润分配方案保持一致，即现金分红按照每10股分配0.30元（含税）的标准进行，并均在次年5月底完成权益分派； 8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下，相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算：单位：元 2017年12月31 2018年12月31 2018年12月31 项目 日 日 日 本次发行前 全部未转股 2018年7月1日 全部转股 总股本 1,622,767,253.00 1,622,767,253.00 1,794,294,075.00 本次发行募集资金总额 1,247,000,000.00 - - 本期现金分红 48,683,017.59 48,683,017.59 48,683,017.59 归属于母公司所有者的净利润 415,920,361.34 415,920,361.34 415,920,361.34 期初归属母公司所有者权益 4,767,696,982.49 5,134,934,326.24 5,134,934,326.24 期末归属于母公司所有者权益 5,134,934,326.24 5,502,171,669.99 6,749,171,669.99 基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.23 0.24 扣除非经常性损益后的基本每 0.26 0.26 0.24 股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释每 0.26 0.23 0.24 股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 0.08% 0.08% 0.07% 扣除非经常性损益后加权平均 0.08% 0.08% 0.07% 净资产收益率 注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额 关于测算的说明如下： 1、公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。 2、公司对2017年度利润分配方案的假设不构成公司对2017年度实际现金分红预案的任何承诺，实际现金分红方案以公司公告的相关利润分配方案为准。 3、本次公开发行可转换公司债券的规模和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。 三、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。 四、董事会关于本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性的说明本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过12.47亿元(含12.47亿元)，扣除发行费用后将投资用于公司“染料产业升级及配套项目”。本次募投项目的必要性及合理性分析如下： （一）染料行业面临转型升级 随着人们生活水平的提高，消费者对纺织品的质量提出了更高的要求，导致印染企业对我国染料品种和质量提出更高的标准，同时不断提高的环保标准要求染料工业能提供既能适应新材料特性又能符合新型节能减排印染技术要求的绿色环保型染料。因此，世界各国近年来将染料的开发重点集中在安全、节能、经济等方面。新染料研发品种主要围绕在活性染料、分散染料和酸性染料中展开，它们分别用于纤维素纤维、聚酯纤维和羊毛的染色与印花，几乎覆盖了90%的纺织纤维。 公司此次染料产业升级及配套项目可以充分利用公司在染料行业建立的品牌形象和市场优势，借助在技术研发和质量控制等方面积累的多年经验，将公司过去几年积累的产品储备、技术储备转化为公司新的利润增长点，在增加核心产品活性染料产能的基础上，利用现有染料中间体产品进军分散染料市场，促进公司的染料产业向规模化、绿色化、自动化、多元化方向发展。 （二）公司计划丰富产品序列、提升整体竞争力 目前上市公司染料板块的产品主要包括活性艳蓝KN-R及其相关中间体，产品品种相对单一。虽然上市公司在该细分产品市场具备核心竞争力、且该产品已实现规模收益，但为进一步提升染料板块的整体竞争力，上市公司计划依托现有中间体及相关产品的生产能力，重点开发蒽醌系列的高端分散染料并丰富产品序列，制定了向高端环保型染料拓展的发展目标。染料板块产品多样性的增强将有助于扩展上市公司的市场空间，进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力。 （三）分散染料市场空间大、具备长期发展趋势 分散染料主要用于醋酸纤维、聚酯纤维等疏水性纤维的染色，因其为聚酯纤维染色惟一适用染料，随着下游消费者对衣服面料需求的转变、涤纶纤维发展以来，分散染料成为染料行业中发展速度最快的一类品种，目前已经成为染料行业中市场需求量最大的染料品种、占市场需求总量的50%以上，同时在涤纶纤维与棉混纺织物中，分散加活性染料的复配应用越来越多，发展空间十分广阔、是染料行业的发展趋势。在此背景下，发展分散染料对于上市公司具有必要性，为拓宽上市公司的发展道路、未来发展分散染料奠定基础。 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 1、公司整体业务发展战略 公司坚定布局医药和染料共同发展的双轮驱动模式。 医药业务方面，随着人民生活水平的提高，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，发行人将顺应消费者的需求，加强现有原料药业务发展，并实施制剂业务的扩张，实现从原料药到制剂的产业链延伸，丰富公司医药业务产品结构，提高发行人核心竞争力。 染料业务方面，发行人充分发挥从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链优势，形成活性蓝色系列产品，同时向高端染料产品拓展，坚持环境友好、可持续的发展战略，在染料行业高景气度的背景下，保持活性艳蓝KN-R市场竞 争力，拓展其他环保型活性蓝系列染料及分散染料，培育新的利润增长点。 2、本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系 公司近年来制定了以染料中间体为基础进行相关下游染料产品生产研发的经营策略，力图保持公司在活性艳蓝领域的行业领先地位的同时，积极进行产业升级和产品多元化发展，以赚取中间商经销利润、增强产品竞争力和获取更大的市场份额。 本次募集资金投向为公司染料业务，公司通过本次公开发行可转换公司债券可实现活性染料产品的多元化和产能的增加，并进军分散染料的广阔市场。本次募集资金投向符合公司发展染料板块主营业务的战略，有助于公司提高盈利能力和长期发展能力。 （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司坚持以人为本，重视人才培养。公司通过为员工提供职业生涯规划，并不定期对员工进行知识和技能的培训，鼓励在职教育、加强内部职业素质提升培训等员工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，并通过限制性股票、员工持股计划等将企业发展成果惠及员工。同时，公司加大了高素质研发人才的引进力度，完善内部竞聘机制，制定更加有效的岗位培训计划，为公司长期发展奠定坚实人才基础。 2、技术储备 公司加大技术开发和科研力度：一方面，加快环保型活性艳蓝KN-R商品染 料及相关配套产品的扩产、工艺改进和技术创新，充分利用染料中间体产品，以此为下游染料产品的生产出发点，具备了生产活性及分散染料的技术水平；另一方面，通过改善生产工艺，降低生产成本，积极引进先进技术、改进设备和工艺，逐渐淘汰高耗能设备，减少生产过程中的“三废”排放，提高发行人的生产效率。 3、市场储备 公司是活性艳蓝染料领域的龙头，主持编制了“反应染料色光和强度的测定”国家标准及活性艳蓝KN-R、氨基油等八个产品的行业标准。公司生产活性艳蓝KN-R染料溶解度大，适合不同织物印染工艺要求，印染时用水量有大幅度的减少且上染率高、质量稳定、品质优良，赢得了广泛的国际声誉，产品已销往欧洲各国、美国、日本等三十多个国家和地区。公司持续维护好现有品种、客户，保持长期、友好合作，通过各种方式巩固好客户关系，争取更多的市场份额；加强小品种高毛利市场拓展力度，抢占市场份额；加强销、产、研发对接，利用现有国际化平台，增加项目战略储备。 公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。 六、公司填补被摊薄即期回报采取的具体措施 （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下： 1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券申请文件中规定的用途。 2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 （二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于染料产业升级及配套项目。公司将充分发挥医药与染料的协同效应，形成医药和染料双轮驱动： 染料板块继续深化与国际知名染料企业的战略合作伙伴关系，寻求新的国际合作项目，充分发挥现有染料产品系列优势、规模优势、技术优势。面对日趋严苛的环保形势以及冷轧堆染色、湿短蒸轧染、高固着率染色等新技术不断应用，公司积极针对性研发、储备多个节能减排环保型、适用新印染技术的活性染料，形成一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链。 （三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《浙江海翔药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 七、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 若违反、未履行或未完全履行本承诺函，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。 八、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 （二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。 特此公告。 浙江海翔药业股份有限公司 董事会 二零一七年五月十五日