证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-061 大连电瓷集团股份有限公司 关于重大资产重组停牌进展 暨召开股东大会审议延期复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东筹划与本公司有关的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露公平性，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称：大连电瓷，证券代码：002606）于2017年3月2日（星期四）开市起停牌，并于当日发布了《大连电瓷集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-020）。2017年3月9日，公司发布了《大连电瓷集团股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-023）。2017年3月15日，经公司确认，该事项构成重大资产重组，公司股票自2017年3月16日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于2017年3月16日披露了《大连电瓷集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-024）。2017年3月23日、2017年3月30日、2017年4月10日、2017年4月17日和2017年4月24日公司分别披露了《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-025）、《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-026）、《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-039）、《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号： 2017-041）和《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-047）。2017年4月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年4月26日、2017年5月4日和2017年5月11日分别发布了《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052）、《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-053）和《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》(公告编号：2017-056）。 截至本公告日，公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组的预案（或报告书），为继续推进本次重组工作，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年5月15日召开第三届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并提交2017年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月2日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。 一、本次筹划的重大资产重组事项的基本情况及进展 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 公司本次重大资产重组事项拟购买的标的资产为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”），截至目前，控股股东为北京网罗企业管理服务中心（有限合伙），实际控制人为樊晖先生，与上市公司及上市公司控股股东不存在关联关系。 2、交易具体情况 根据目前商谈的结果，上市公司本次拟以现金购买紫博蓝全部或部分股权，因不涉及发行股份事项，所以本次重组不会导致公司控制权发生变更。 3、与交易对方的沟通、协商情况 截至本公告日，公司已与紫博蓝控股股东及部分管理层股东签订了股权转让的框架协议，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通与磋商，本次交易最终实施方案仍在进一步论证和完善。 4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况 本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为渤海证券股份有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为上海立信资产评估有限公司。 截至本公告日，独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估及重组文件的编制等工作。 5、本次交易是否需经有权部门事前审批 本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；在经本公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。 二、延期复牌的原因及下一步工作安排 自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商。由于紫博蓝股东数量较多，方案较为复杂，具体的交易方案尚需交易各方进一步协商、讨论与完善，同时标的资产的法律、审计、评估尽职调查等工作量大且较为复杂，工作尚未完成。上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，上市公司股票仍需继续停牌。 继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。 三、承诺事项 经公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议通过，公司将于2017年5月31日召开2017年第三次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月2日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年3月2日）起不超过6个月，即在2017年9月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请（2014年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2017年6月2日开市起复牌。 如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。若公司股票停牌时间累积未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；若公司股票停牌时间累积超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。 公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。 四、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。 考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。渤海证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年9月2日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 五、独立董事意见 本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。 公司董事会在公司股票停牌期间，充分关注事项进展、及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。 自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商。由于紫博蓝股东数量较多，方案较为复杂，具体的交易方案尚需交易各方进一步协商、讨论与完善，同时标的资产的法律、审计、评估尽职调查等工作量大且较为复杂，工作尚未完成。公司预计无法在2017年6月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请（2014年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月2日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，预计于2017年09月2日前披露重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。 公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《大连电瓷集团股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，同意《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 六、风险提示 公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体的披露为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。 特此公告。 大连电瓷集团股份有限公司董事会 二○一七年五月十六日