股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2017-050 债券代码:122156 债券简称:厦债暂停 厦门厦工机械股份有限公司 关于转让厦工工业园C北地块及地上固定资产 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方厦门厦工重工有限 公司（以下简称“厦工重工”）转让厦工工业园C北地块及地上固定资产，转让价格按 照厦门市国有资产管理部门核准的评估价值确定。截至评估基准日2016年12月31日， 公司拟资产转让涉及的土地、房屋建筑物及机器设备等实物资产及长期待摊费用的评估值为313,070,858.81元，转让价格初步确定为313,070,858.81元（除土地外为不含税价）。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。 厦工重工为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的 全资子公司，并持有公司7.30%的股份，公司董事范文明先生同时担任厦工重工总经理， 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交 易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 为盘活存量资产，增加现金流入，公司拟将厦工工业园C北地块及地上固定资产（具 体是位于厦门市集美区灌口南路668号厦工工业园C北地块上的土地、房屋建筑物、机 器设备及在建工程等）转让给厦工重工。根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学资产评估”）出具的评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，公司拟资产转让涉及的土地、房屋建筑物及机器设备等实物资产及长期待摊费用的评估值为313,070,858.81元，转让价格初步确定为313,070,858.81元（除土地外为不含税价）。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。 因厦工重工为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，并持有公司7.30%的股份， 公司董事范文明先生同时担任厦工重工总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该关联交易经公司独立董事事前认可，并经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事回避表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易 类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 厦工重工为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，并持有公司7.30%的股份，公 司董事范文明先生同时担任厦工重工总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：厦门厦工重工有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：厦门市集美区铁山路585号 注册资本：人民币27,900万元 公司法定代表人：卓成德 经营范围：改装汽车制造；矿山机械制造；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；汽车车身、挂车制造；汽车零部件及配件制造；其他未列明运输设备制造；电梯、自动扶梯及升降机制造；汽车零配件批发；其他车辆批发；其他机械设备及电子产品批发；汽车零配件零售；其他车辆零售；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备修理；其他机械和设备修理业；汽车租赁（不含营运）；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；钢结构工程施工；自有房地产经营活动。 截至2016年12月31日，厦工重工经审计的总资产为20.03亿元，所有者权益为 5.85亿元。2016年度，厦工重工实现营业收入9.58亿元，净利润-0.32亿元。 三、关联交易标的基本情况 本次交易涉及的土地及固定资产是位于厦门市集美区灌口南路668号厦工工业园C 北地块上的土地、房屋建筑物、机器设备、电子设备及在建工程等。土地为工业用地，面积为222,441.98平方米，土地权属性质为出让，批准使用年限自2004年7月21日起至2054年7月21日止。宗地状况分别记载于厦国土房证第00637955号和厦国土房证第00617268号。宗地所有权为国家所有，土地使用权归属公司。 本次交易纳入评估范围的资产账面值如下： 单位：元 科目名称 账面原值 账面价值 备注 土地 12,688,671.65 10,020,427.80 房屋建筑物 186,387,261.62 132,101,037.89 机器设备 70,260,730.24 674,791.92 在建工程 1,431,760.00 1,431,760.00 长期待摊费用 1,373,867.02 1,373,867.02 合计 272,142,290.53 145,601,884.63 标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。 四、关联交易的定价政策 本次交易的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券、期货相关业务评估资格。2017年5月12日，大学资产评估出具了《厦门厦工机械股份有限公司拟资产转让涉及的厦工工业园C北地块及地上固定资产评估报告书》（大学评 估[2017]830013号），以2016年12月31日为评估基准日，采用成本法进行评估，纳入 本次评估范围的土地、房屋建筑物及机器设备等实物资产及长期待摊费用的评估值为313,070,858.81元；除土地外，各项资产评估值为不含税价。具体是： 单位：元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 固定资产 144,228,017.61 311,179,005.41 166,950,987.80 115.75 其中：在建工程 1,431,760.00 1,494,155.07 62,395.07 4.36 建筑物 132,101,037.89 149,969,985.18 17,868,947.29 13.53 设备 674,791.92 39,151,312.00 38,476,520.08 5,701.98 土地 10,020,427.80 120,563,553.16 110,543,125.36 1,103.18 其它资产 1,373,867.02 1,891,853.40 517,986.38 37.70 资产总计 145,601,884.63 313,070,858.81 167,468,974.19 115.02 公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经厦门市国有资产管理部门核准的交易标的评估价值为转让金额。 五、关联交易的主要内容和履约安排 公司与厦工重工拟签署《资产转让协议》，协议主要内容如下： 1、合同主体 甲方（转让方）：厦门厦工机械股份有限公司 乙方（受让方）：厦门厦工重工有限公司 2、交易价格：人民币313,070,858.81元（以厦门市国有资产管理部门核准后的评 估价值为准，除土地外为不含税价） 3、支付方式和期限：本次资产转让价款采取一次性付款方式，乙方应在本协议生效之日起五日内向甲方支付资产转让价款人民币313,070,858.81元（除土地外为不含税价）。 4、标的交收：交收之日，双方均须派代表负责办理。自交收之日起，乙方成为转让标的所有者，依法享有并承担转让标的的一切权利和义务，甲方不再享有或承担转让标的的任何权利或义务。 5、合同生效:本协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章生效。 6、违约责任: ①、本协议生效之日起，甲、乙双方均不得无故解除合同。给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。 ②、因一方的过错导致本协议部分或全部不能履行或本协议被认定无效，过错方应承担赔偿责任；甲、乙双方均有过错的，按过错比例各自承担相应的责任。 六、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易有利于盘活公司存量资产，增加现金流入。本次交易预计可增加公司2017年净利润约120,694,029.95元（未经审计）。本次关联交易经大学资产评估出具的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产转让不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 七、关联交易的审议程序 经公司独立董事事前认可，公司于2017年5月15日召开第八届董事会第十四次会 议，审议通过了《公司关于转让厦工工业园C北地块及地上固定资产暨关联交易的议案》。 关联董事许振明、谷涛、白飞平、范文明回避表决，有表决权的三位非关联董事赞成3 票，反对0票，弃权0票。上述议案尚须提交公司股东大会审议。 独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司向关联方厦工重工转让厦工工业园C北地块及地上固定资产暨关联交易有利于公司盘活存量资产，增加现金流入。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及股东利益的情况。因此，我们同意公司转让厦工工业园C北地块及地上固定资产暨关联交易事项。 八、备查文件目录 1、公司第八届董事会第十四次会议决议； 2、公司第八届监事会第十三次会议决议； 3、公司独立董事关于转让厦工工业园C北地块及地上固定资产暨关联交易事项的 事前意见； 4、公司独立董事关于转让厦工工业园C北地块及地上固定资产暨关联交易议案的 独立意见； 5、公司第八届董事会审计委员会2017年第七次会议决议； 6、评估报告； 7、资产转让协议。 特此公告。 厦门厦工机械股份有限公司 董事会 2017年5月15日