证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－042 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次董事会审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。 华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年5月5日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第十七次会议的通知。本公司第六届董事会第十七次会议于2017年5月15日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。 本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 一、董事会会议审议情况 与会董事经认真审议，一致通过如下决议： (一)审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。 同意向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过 2个月，最迟不晚于2017年8月2日复牌。公司独立董事对公司重大资产重组 继续停牌事项发表了独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 1、本次筹划重大资产重组的基本情况 （1）标的资产的具体情况 本次重大资产重组涉及国有控股股东股份协议转让事项，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）的相关规定，公司控股股东须通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份，上述事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。公司已于2017年 5月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。 本次重大资产重组交易对方为上述公开征集的受让方，为无关联第三方，并要求上述受让方取得公司控制权之后通过重大资产重组向公司注入所拥有的资产，本次重大资产重组标的资产初步确定为商用车及工程机械行业，但尚未最终确定。 （2）交易方式及其对公司的影响 本次重大资产重组的交易方式尚未最终确定，初步确定为发行股份购买资产，本次重大资产重组前后预计公司实际控制人将发生变更。 （3）与现有或潜在交易对方沟通协商情况 截至本公告日，公司正对重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，各方正全力推进本次重组的相关工作。公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。 （4）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况 截至目前，公司重大资产重组仍在继续筹划中，公司尚未与中介机构签订相关服务协议。 （5）本次重大资产重组是否需要有权部门前置审批意见及目前进展情况本次重大资产重组涉及国有控股股东股份转让事项，须取得相关国有资产监督管理机构的批准，公司已与相关国有资产监督管理机构关于本次重大资产重组相关情况进行了汇报与沟通。截至目前，尚未取得国有资产监督管理机构的正式的书面审批意见。 2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 （1）推进重大资产重组所作的工作 停牌期间，公司积极与相关各方进行大量沟通、论证等工作。公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）拟以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司的全部股份。上述事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。具体公开征集时间、受让方资格条件等拟协议转让信息须经相关国有资产监督管理机构同意后方可确定。 截至目前，公司重大资产重组工作仍在积极筹划中。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，停牌期间积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 （2）已履行的信息披露义务 因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年3月2日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2017年3月23日、2017年3月30日刊登了《重大资产重组进展公告》。2017年4月1日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日刊登了《重大资产重组进展公告》。 由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，公司于2017 年4月28日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资 产重组继续停牌的议案》。2017年4月29日，公司刊登了《重大资产重组继续 停牌公告》，本公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超 过一个月。公司于2017年5月9日刊登了《重大资产重组进展公告》，2017年5 月13日刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。 3、继续停牌的必要性和理由 本次重大资产重组涉及国有控股股东股份转让事项，须取得相关国有资产监督管理机构的批准，且本次重大资产重组方案论证较为复杂，尽职调查、审计评估工作量大，公司尚未取得国有资产监督管理机构的正式的书面审批意见，公司预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。 4、下一步推进重组各项工作的时间安排 为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2017年8月2日复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 公司和公司实际控制人将积极推进本次重大资产重组的尽职调查、审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的要求，编制重大资产重组预案等相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 （二）审议并通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。 公司定于2017年5月31日（星期三）召开2017年第一次临时股东大会。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见 2017 年 5月 16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通 知》。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 二、上网公告附件 《华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。 特此公告。 华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2017年5月15日