浙江浙经律师事务所 关于杭州中威电子股份有限公司2016年度股东大会之 法律意见书 〔2017〕浙经法意字第39号 浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼 电话：0571-85151338 传真：0571-85151513 邮编：310052 二�一七年五月 浙江浙经律师事务所 关于杭州中威电子股份有限公司2016年度股东大会 之法律意见书 〔2017〕浙经法意字第39号 致：杭州中威电子股份有限公司 浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李根美、马洪伟律师出席公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司2016年度股东大会之目的使用。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“网络投票实施细则”）等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2017年4月25日、5月11日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。（以下简称“会议公告”）。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月16日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017 年5月15日下午 15:00 至5 月 16日下午15:00；现场会议于2017年5月16日（星期二）下午15:30时在公司7楼会议室（地址：杭州市滨江区西兴路1819号中威大厦）召开，由公司董事长石旭刚先生主持。 本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。 经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 根据公司出席会议股东签名、授权委托书以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次会议的股东及委托代理人共有7人，代表股份158,730,800股，占公司总股本的58.24%。其中：参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计5人，代表股份158,476,300股，占公司股份总数的58.14%；在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计2人，代表股份254,500股，占公司股份总数的0.0934％。 中小股东出席的总体情况：出席本次会议的股东及委托代理人共有6人，代表股份2,018,700股，占公司总股本的0.741%。其中：参加本次现场会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表1,764,200股，占公司总股本的0.647%；在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计2人，代表股份254,500股，占公司股份总数的0.0934％。 出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师。 经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案 本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出席会议的公司股东没有提出新的提案。 四、本次股东大会表决程序 本次股东大会现场会议就公告载明的各项议案进行了审议，以记名投票方式逐项表决，表决时按照《公司法》、《股东大会规则》、和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。 公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在有效网络投票时间内，通过深圳证券交易所交易系统行使了表决权。 根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议案： 1、审议并通过了《2016年度董事会工作报告》。 表决结果为：同意158,730,800股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意2,018,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。 2、审议并通过了《2016年度监事会工作报告》。 表决结果为：同意158,730,800股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意2,018,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。 3、审议并通过了《2016年度财务决算报告》。 表决结果为：同意158,730,800股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意2,018,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。 4、审议并通过了《2016年度利润分配预案》。 表决结果为：同意158,728,500股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.999%；反对2,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.001%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意2,016,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.886%；反对2,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.114%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。 5、审议并通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果为：同意158,730,800股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意2,018,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。 6、审议并通过了《2016年度报告全文及摘要》。 表决结果为：同意158,730,800股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意2,018,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。 7、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 表决结果为：同意158,730,800股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意2,018,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。 8、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。 表决结果为：同意158,730,800股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意2,018,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。 9、审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。 表决结果为：同意158,730,800股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意2,018,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。 上述议案中第8项议案为特别议案，经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人（含网络投票）所持表决权三分之二以上同意获得通过，其余议案为普通议案，经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人（含网络投票）所持表决权二分之一以上同意获得通过，符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求。 本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司2016年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。 （以下无正文，下页为签字页） （本页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于杭州中威电子股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》签字页） 浙江浙经律师事务所 经办律师： 李根美 负责人： 经办律师： 杨杰 马洪伟 二�一七年五月十六日