证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-035 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 关于调整2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2017年05月17日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2017年05月17日为授予日，向符合条件的 34名激励对象授予预留限制性股票；预留限制性股票数量由50.00万股调整为100.00万股，授予价格为人民币7.17元/股。现将相关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司限制性股票激励计划简述 2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于 及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激 励计划”或“本激励计划”），其主要内容如下： 1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票。 2、限制性股票来源：公司拟授予激励对象的限制性股票为定向发行的蓝黛传动A股普通股股票。 3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 118人，包括在公司（含 子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。 4、限制性股票激励计划的有效期：自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 5、限制性股票激励计划的限售期：激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。 6、限制性股票的解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解除。 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完 40% 成日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完 30% 成日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完 30% 成日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的限制性股票解除限售安排如下： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留部分权益授予完成日起12个月后的首个交易日 起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个解除限售期 自预留部分权益授予完成日起24个月后的首个交易日 起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 7、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。 （3）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2016年-2018年3个会计年度中，分年度对公司的业绩指标、个 人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划首次授予限制性股票业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予权益第一个以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 解除限售期 利润为基准，2016年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于60% 首次授予权益第二个以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 解除限售期 利润为基准，2017年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于75% 首次授予权益第三个以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 解除限售期 利润为基准，2018年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于145% 本激励计划预留限制性股票业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留授予权益第一个以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 解除限售期 利润为基准，2017年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于75% 预留授予权益第二个以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 解除限售期 利润为基准，2018年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于145% 注：本激励计划中所指的“净利润”或计算过程中所需使用的“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （二）已履行的相关审批程序及实施情况 1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于 及其摘要的议案》、《关于制订 的议案》和《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对 该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。 2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016 年09月23日为授予日，向115名激励对象授予545.80万股限制性股票，授予价格 为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对 象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。 4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2016年11月02日。 5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予56.00万股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。 2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》， 本次授予的限制性股票上市日为2017年01月06日。 6、2017年02月07日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于限制性股票激励计划授予的激励对象武军先生已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，同意对激励对象武军先生已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计70,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年02月24日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公司于2017年04月12日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购过户及注销手续。 7、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留 限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留 限制性股票的议案》，同意对限制性股票激励计划预留限制性股票数量进行调整，本次调整后，预留限制性股票的数量由50.00万股调整为100.00万股。公司董事会认为限制性股票激励计划中规定的关于预留限制性股票的各项授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票，确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34名激励对象授予计100.00万股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。 二、关于调整预留限制性股票授予数量的情况说明 公司于2017年04月20日召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016 年度利润分配预案》，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股 本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公 积向全体股东每10股转增10股。2017年05月06日，公司发布《2016年年度权 益分派实施公告》，2016年度权益分派实施的股权登记日为2017年05月11日，除 权除息日为2017年05月12日。鉴于上述利润分配方案已经实施完毕，根据本激 励计划的有关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。” 根据该方法，调整后预留限制性股票的数量为： Q＝Q0×（1＋n）＝50.00万股×（1＋1）＝100.00万股 本次调整后，本激励计划预留限制性股票所涉数量由50.00万股调整为100.00 万股。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划等相关规定和公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第二届董事会第二十九次会议于2017年05月17日审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》，同意对限制性股票激励计划预留限制性股票数量进行调整，预留限制性股票的数量由50.00万股调整为100.00万股。三、关于预留限制性股票授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，授予预留限制性股票的条件已经成就，同意向符合授予条件的34名激励对象授予100.00万股限制性股票。 四、本次预留限制性股票的授予情况 （一）授予股票种类及来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。拟授予的预留限制性股票为向激励对象定向发行的蓝黛传动A股普通股 股票。 （二）授予日：2017年05月17日 （三）授予价格：人民币7.17元/股 根据本激励计划相关规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；2、预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。 （四）授予对象及数量：本次预留限制性股票的激励对象均为公司及控股子公司的核心技术人员、核心业务人员，不包括公司董事、高级管理人员。本次合计授予34名激励对象计100.00万股预留限制性股票，拟授出预留限制性股票数量占本激励计划拟授出权益总量的7.67%。具体激励对象名单详见2017年05月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单》。 （五）本次预留限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说 明 经核查，公司的董事、高级管理人员未参与本次预留限制性股票的激励，不存在激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的行为。 六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据财政部《企业会计准则第 11号―股份支付》的相关规定，公司限制性股 票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。 公司按照相关估值工具于本次预留限制性股票确定的授予日2017年05月17 日向34名激励对象授予预留限制性股票计100.00万股的公允价值进行测算，最终 确定预留限制性股票在授予日的公允价值总额为362.07万元，该等公允价值总额作 为公司限制性股票激励计划预留限制性股票的总成本在预留限制性股票实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元 预留限制性股票摊销成本 2017年 2018年 2019年 362.07 163.31 164.55 34.21 本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 八、监事会意见 经核查，监事会认为： 1、公司董事会本次对预留限制性股票数量进行调整符合相关法律、法规、规范性文件有关规定及限制性股票激励计划的有关要求，不存在损害股东利益的情况。 2、列入公司本次预留限制性股票授予名单的34名激励对象均为公司及控股子 公司核心技术人员、核心业务人员，上述激励对象具备 《公司法》等法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在最近 12个月 内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及 其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。该激励对象名单符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、本激励计划规定的关于预留限制性股票的各项授予条件已经成就，同意公司以2017年05月17日作为限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的34名激励对象授予预留限制性股票100.00万股，授予价格为人民币7.17元/股。 九、独立董事意见 公司独立董事对本次调整限制性股票激励计划预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见： 1、我们认为公司本次对预留限制性股票数量进行调整符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》等有关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，因而同意公司董事会对预留限制性股票授予数量进行调整。 2、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2017年05月17日，本次授予符合《管理办法》以及限制性股票激励计划中关于授予日的有关规定。 3、公司确定本次预留限制性股票的激励对象人数为34人，公司和激励对象均 满足本激励计划的授予条件；本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司业务发展的实际需要。 综上，我们同意限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年05月17日，并同意向符合条件的34名激励对象授予预留限制性股票100.00万股。 十、律师出具的法律意见 中豪律师集团（重庆）事务所律师发表意见认为：蓝黛传动本次调整限制性股票激励计划预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；蓝黛传动本次预留限制性股票的数量调整、授予日、授予价格的确定、授予对象、授予条件已成就等事项符合《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》以及限制性股票激励计划的相关规定。蓝黛传动尚需就本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。 十一、备查文件 1、第二届董事会第二十九次会议决议； 2、第二届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事关于对第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； 4、中豪律师集团（重庆）事务所《关于公司调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》； 5、上海信公企业管理咨询有限公司《关于公司2016年限制性股票激励计划预 留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告！ 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会 2017年05月17日