证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-108 泛海控股股份有限公司 关于参与亚太寰宇投资有限公司增资的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第六十二次临时会议审议通过了《关于参与亚太寰宇投资有限公司增资事项的议案》，现将本次交易的有关信息公告如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易主要内容 亚太寰宇投资有限公司（以下简称“亚太寰宇”）于2016年7月27日成立，目前注册资本为10亿元。根据约定，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、公司关联法人泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）及公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）认缴出资额分别为4亿元、3.5亿元、2.5亿元，分别占亚太寰宇注册资本的40%、35%、25%。截至目前，上述三方尚未对亚太寰宇实际出资。 为提升资金实力，推动业务发展，现亚太寰宇拟实施进一步增资， 新增注册资本190亿元，增资价格为1元/股，由亚太寰宇现有股东按各自持股比例认购新增出资额，即：中国泛海、泛海资本及武汉公司分别以现金出资76亿元、66.5亿元、47.5亿元。本次增资完成后，亚太寰宇注册资本将从目前的10亿元增至200亿元，中国泛海、泛海资本及武汉公司对亚太寰宇的持股比例不变，仍分别为40%、35%、25%。各方拟就上述事项签署《增资协议》。 （二）鉴于中国泛海为公司控股股东，泛海资本为公司控股股东中国泛海的全资子公司，均系公司关联法人，因此本次武汉公司参与亚太寰宇增资事项构成关联交易。 （三）本事项已经2016年8月15日召开的公司第八届董事会第六十二次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生等12名董事因在中国泛海或其关联企业任职，为本次交易的关联董事。 在董事会审议本事项时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士（均系公司独立董事）等6人参与表决。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议， 相关关联股东须放弃在股东大会上对本议案的投票权。 （四）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）中国泛海控股集团有限公司 成立日期：1988年4月7日 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层 法定代表人：卢志强 实际控制人：卢志强 注册资本：780,000万元 经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。 与公司关联关系： 主要财务状况： 单位：元 截至2015年12月31日/ 截至2016年3月31日/ 项目 2015年度（经审计） 2016年1-3月（未经审计） 总资产 199,436,954,792.83 214,498,646,492.77 归属于母公司的净资产 27,526,247,678.85 27,431,888,902.80 营业收入 14,097,833,744.64 5,486,861,335.07 归属于母公司的净利润 9,127,460,231.30 -426,274,582.92 （二）泛海资本投资管理集团有限公司 成立时间：2014年12月4日 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单元 法定代表人：卢志强 实际控制人：卢志强 注册资本：100亿元 经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与本公司的关联关系：泛海资本为公司控股股东中国泛海的全资子公司，因此泛海资本为本公司关联法人。 主要财务状况： 单位：元 截至2015年12月31日/ 截至2016年3月31日/ 项目 2015年度（经审计） 2016年1-3月（未经审计） 总资产 5,100,471.64 298,014,029.82 归属于母公司的净资产 5,095,921.64 295,743,896.98 营业收入 0 0 归属于母公司的净利润 -4,078.36 -564,415.78 三、投资标的目前基本情况 （一）名称：亚太寰宇投资有限公司 （二）成立日期：2016年7月27日 （三）住所：天津自贸区实验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1703E-130 （四）法定代表人：卢志强 （五）注册资本：10亿元 （六）股权结构：中国泛海持股40%，泛海资本持股35%，武汉公司持股25%。 （七）经营范围：以自有资金对农、林、牧、渔业；采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；信息传输、软件和信息技术服务业；金融业；房地产业；租赁和商业服务业；科学研究和技术 服务业；水利、环境和公共设施管理业；居民服务、修理和其他服务业；教育；卫生和社会工作；文化、体育和娱乐行业进行投资。投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （八）历史沿革及股权变动情况 亚太寰宇于2016年7月27日由公司独资设立，注册资本为10亿元。2016年8月12日，公司分别与中国泛海、泛海资本、武汉公司签署《股权转让协议》，由中国泛海、泛海资本、武汉公司分别受让亚太寰宇40%、35%、25%的出资额。因公司未对亚太寰宇实际出资，转让价格均为0元。相关工商变更手续已办理完毕。 （九）主要财务状况：截至目前，亚太寰宇尚未实际出资，亦未开展实际经营活动。 四、增资方式、定价政策和定价依据及增资前后股权结构变化（一）增资方式 本次交易各方均以现金方式进行增资，资金来源均为自有资金。 （二）定价政策和定价依据 亚太寰宇拟增加注册资本190亿元，由10亿元增至200亿元。 本次增资价格为1元/股，交易各方均按对亚太寰宇的现有持股比例认购新增出资额，实际出资将按照相关规定和具体情况分阶段实施。 本次增资前，中国泛海、泛海资本及武汉公司对亚太寰宇的持股比例分别为40%、35%、25%，因此，本次中国泛海出资76亿元、 泛海资本出资66.5亿元、武汉公司出资47.5亿元。 （三）增资前后股权结构变化 本次交易各方均按对亚太寰宇的现有持股比例认购新增出资额。 因此，本次增资完成后，中国泛海、泛海资本及武汉公司对亚太寰宇的持股比例保持不变，仍分别为40%、35%、25%。 五、交易协议的主要内容 甲方：中国泛海控股集团有限公司 乙方：泛海资本投资管理集团有限公司 丙方：武汉中央商务区建设投资股份有限公司 （一）亚太寰宇现有股东及出资持股情况 1．甲方：中国泛海，持有亚太寰宇40％股权。 2．乙方：泛海资本，持有亚太寰宇35％股权。 3．丙方：武汉公司，持有亚太寰宇25％股权。 4．标的公司：亚太寰宇，本次增资前注册资本为10亿元。 （二）增资的具体安排 甲乙丙三方同意将亚太寰宇的注册资本由10亿元增加至200亿元。在本次增资中，甲方认缴76亿元，乙方认缴66.5亿元，丙方认缴47.5亿元。 （三）增资后注册资本与持股比例 在完成上述增资后，亚太寰宇的注册资本为200亿元，甲方持股40％，乙方持股35％，丙方持股25％。 （四）特别约定 甲乙丙三方同意，后续若亚太寰宇完成投资收购，在符合相关法律法规的规定且各方面条件成熟的前提下，丙方的控股股东泛海控股或其指定的主体有权在同等条件下优先受让亚太寰宇股权或收购标的相关权益。 （五）协议生效 本协议书经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次公司全资子公司武汉公司与公司关联法人共同对亚太寰宇实施增资，未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。 七、关联交易目的和对上市公司的影响 公司正在朝“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”积极转型。在该转型发展目标引领下，公司持续完善境内外投资平台建设，并坚定践行“国际化”战略，积极开展境内外投资并购业务，取得了初步成果。 鉴于境外投资并购的监管环境、市场格局、交易模式等与境内存在较大差异，相关交易存在较大的不确定性和风险，且对标的企业的整合培育需要较长时间，为有效降低境外投资并购对公司业绩的影 响，最大限度地保护公司及股东利益，公司全资子公司武汉公司与公司控股股东中国泛海及其全资子公司泛海资本按照“利益共享、风险共担”的原则，共同投资设立了亚太寰宇，主要用于未来可能开展的境外金融股权收购等业务。武汉公司对亚太寰宇的持股比例为25%，一方面风险规模较为可控，另一方面可分享投资收益，并逐步加深对境外市场的认识和理解，积累境外市场投资运作经验，增强公司持续发展能力。 本次武汉公司、中国泛海、泛海资本按各自持股比例对亚太寰宇实施增资，有利于亚太寰宇大幅提升资金实力，迅速发展壮大，进而增厚公司投资收益，推动公司战略转型目标的实现。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计发生的关联交易总金额为781,401.07万元（含本次交易）。 年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海资本累计发生的关联交易总金额为529,225.74万元（含本次交易）。 九、独立董事意见 （一）关于本次关联交易的事前认可意见 作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第六十二次临时会议审议的《关于参与亚太寰宇投资有限公司增资事项的议案》，发表意见如下： 本次公司全资子公司武汉公司与公司控股股东中国泛海、公司关 联法人泛海资本共同对亚太寰宇实施增资，有利于亚太寰宇实力提升和业务开拓，进而提升公司持续发展能力。 因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十二次临时会议审议。 （二）关于本次关联交易的独立董事意见 作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第六十二次临时会议审议的《关于参与亚太寰宇投资有限公司增资事项的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下： 1、本次武汉公司、中国泛海、泛海资本按各自持股比例对亚太寰宇实施增资，利益共享、风险共担，有利于亚太寰宇发展壮大，进而增厚公司投资收益，推动公司战略转型目标的实现。 2、议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合《公司关联交易管理办法》规定。 因此，我们同意该关联交易事项，并同意武汉公司与中国泛海、泛海资本签署《增资协议》。 十、其他 （一）公司第八届董事会第六十二次临时会议决议； （二）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见； （三）独立董事关于本次关联交易的独立意见； （四）增资协议。 特此公告。 泛海控股股份有限公司董事会 二�一六年八月十六日