证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2017-064 中能电气股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 公司董事会对公司本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下： 一、本次非公开发行股票基本情况 本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币81,565万元（含），在 扣除相关发行费用后将用于以下用途： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 1-6-7-1 1 北京新能源纯电动物流车辆租赁及 59,565 59,565 充电网络项目 2 充电桩研发与制造项目 10,000 10,000 3 研发中心项目 12,000 12,000 合计 81,565 81,565 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、本次非公开发行对即期回报的影响 （一）本次非公开发行是否摊薄即期回报分析的假设前提 1、假设本次非公开发行于2017年10月31日前实施完毕，此假设仅用于分 析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 2、假定本次非公开发行股份数量为10,000万股，募集资金总额为81,565万元，本次发行不考虑相关发行费用； 3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响； 5、未考虑非经常性损益及本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响； 6、假设公司2017年度不进行中期利润分配； 7、根据致同审字(2017)第351ZA0001号《审计报告》，公司2016年度实现 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为52,111,177.54元。同时，假 设2017年归属于上市公司所有者的净利润与2016年度持平。 1-6-7-2 上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2017年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2017 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）测算情况 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报的影响，具体情况如下： 2016年度/ 2017年度/2017年末 财务指标 2016年末 假设不发行 假设发行 总股本（股） 154,000,000 308,000,000 408,000,000 本次发行募集资金总额 - - 815,650,000.00 （元） 归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利 52,111,177.54 52,111,177.54 52,111,177.54 润（元） 归属于母公司所有者权 864,250,233.89 916,361,411.43 1,732,011,411.43 益（元） 基本每股收益（元/股） 0.34 0.17 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.17 0.13 每股净资产（元/股） 5.61 2.98 4.25 加权平均净资产收益率 6.49% 5.85% 5.08% 注1：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益（2010年修订）》的规定计算 及披露，且扣除非经常性损益的影响； 注2：每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。 三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长。虽然本次非公开发行募集资金的陆续投入将显着提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，1-6-7-3 公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，若公司2017年业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。 公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 四、本次非公开发行的必要性与合理性 （一）实现公司能源互联网战略目标的必要步骤 公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了较丰富的输配电设备的研发、生产经验以及人才队伍，奠定了公司在输配电制造领域的领先地位。但随着经济发展和电力产业的快速进步，输配电设备制造企业数量迅速增加，同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，导致国内输配电设备产品的供给大量增加，市场竞争加剧，产品利润率下滑。 为了应对市场环境的变化，并保持市场优势地位，公司制定了产业升级的战略目标，并通过系列并购完成了能源互联网战略的布局，实现业务模式由电力设备制造向电力系统集成服务、新能源项目建设与运营、海外电网能源与新能源发电产业延伸，拟将公司打造成为国内领先的能源互联网系统解决方案运营商。 为此，公司以上市公司为融资平台，以现有业务成为基础，积极拓展新能源领域的项目建设与运营管理。公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过81,565万元（含81,565万元），在扣除发行费用后拟分别投入北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目、充电桩研发与制造项目、研发中心项目。本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司在电网智能化、新能源、海外电网工程等业务领域的拓展，有助于实现公司能源互联网战略目标。 （二）公司需要采取股权融资方式改善资本结构 近年来公司通过系列并购与对外投资完成了能源互联网战略的布局。但系列收购也造成公司流动性较为紧张、资产负债率较高的现状。2016 年末，公司的1-6-7-4 流动比率为1.55，资产负债率为47.57%。与此同时，公司负债结构中有息负债 基本为银行短期借款，2014年末至2016年末，公司短期借款分别为100万元、 42,275.62万元和32,100.00万元。随着经营规模进一步扩大，公司将要承受经营 规模扩大带来的资产流动性削弱的压力，以及随之增加的财务风险。 为降低公司对银行短期借款的过度依赖，改变债务融资结构的单一性，并从根本上改善公司资本结构，增强资本实力，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，公司有必要采取股权融资的方式，通过发行股票募集资金的方式补充流动资金，为公司业务的持续稳健发展提供有力保障。 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 中能电气原为传统的电力设备制造商，主要从事35kV及以下电压等级电力 电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，主营业务产品包括C-GIS 环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC 箱体及其配件、智能型预装式变 电站、高低压成套开关设备等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。 近年来公司通过系列并购与对外投资，不仅丰富了产品系列，完善了产品结构，也完成了公司能源互联网战略的布局，实现业务模式由电力设备制造向电力系统集成服务、新能源项目建设与运营、海外电网能源与新能源发电产业延伸，拟将公司打造成为国内领先的能源互联网系统解决方案运营商。 本次募集资金投资项目将有助于公司在电网智能化、新能源海外电网工程等业务领域的拓展，为实现成为国内领先的能源互联网系统解决方案运营商的战略目标迈出坚实的一步。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目 1-6-7-5 北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目主要服务北京锦绣大地农副产品批发市场、北京新发地农副产品批发市场以及锦绣大地在涿州新建的物流仓储基地，为三大市场提供纯电动物流车租赁和电动汽车充电服务，打造新能源物流运输网络，提高市场竞争力，降低运营成本。 在人员方面，截至2016年12月31日，公司拥有员工总人数957人，其中 生产人员406人，技术人员230人，销售人员116人，财务人员32人，行政管 理人员173人，公司人员储备充足。 在技术方面，公司（含下属子公司）近年来不断加强公司知识产权水平提升，拥有多项知识产权、实用新型专利、发明专利、软件着作权等。 在市场方面，公司已与北京锦绣大地电子商务有限公司就共同建设新能源电动车租赁及充电网络项目签订了合作框架协议。 2、充电桩研发与制造项目 充电桩研发与制造项目将建设具备大型大功率系统结构测试能力和面向市场实际应用的模拟测试的研发、生产及体验平台。项目将建成1条充电桩生产线，年可生产各类型交、直流充电桩11,900套。 在人员方面，截止2016年12月31日，公司技术人员230人，核心技术人 员均为多年从事智能电网和光伏逆变器产品研发的行业专家。 在技术方面，公司已经掌握实施本项目所需要的各种生产技术，核心技术均为公司自主研发，目前已经较为成熟，产品已在市场批量销售。公司在充电桩方面已经具有足够的技术储备，包括变换器技术、先进的全桥LLC谐振变换器软开关技术、先进的全数字化控制技术等。 3、研发中心项目 研发中心项目将建成一个技术先进、行业领先的新能源研究开发中心。该中心将建设具备开发、运营、控制、维护、分析等多功能的智慧能源云平台以及相应的大数据中心。 1-6-7-6 在人员方面，公司时刻关注国内外电力电缆配电系统和配电自动化领域的最新技术，依托福建省电力试验研究院、武汉高压研究所、西安高压研究所、西安交通大学、武汉大学等科研院所的科研实力，引进留学归国技术人才，建立企业技术中心。公司共有技术人员230人，核心技术人员均为多年从事智能电网和光伏逆变器产品研发的行业专家。 在技术方面，公司目前已建成基于技术创新、优秀人才、丰富行业经验和全面质量管理体系的研发平台。公司现有的研发平台及研发成果将为新建的新能源研究开发中心提供坚实的技术支持。 六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括： （一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次非公开发行募投项目经过充分、审慎的论证，并获得公司董事会批准。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，为了加快募集资金投资项目的投资进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。 在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司1-6-7-7 章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》，并已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将严格按照相关法律法规和募集资金管理制度的规定，合理使用募集资金，并对募集资金的使用进行有效控制，使募集资金尽快产生经济效益。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （四）不断完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度。为保证股东回报机制的连续性和稳定性，2016年9月23日第三届第二十九次董事会审议通过了《中能电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》，进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序，强化了投资者回报机制。 本次非公开发行完成后，公司将严格执行法律法规、公司章程和《股东未来分红规划（2016-2018）》的规定，在符合利润分配的情况下，积极推动公司利润分配，有效提升股东回报。 1-6-7-8 上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 七、相关承诺主体的承诺事项 （一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）本人承诺，公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）本人承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 1-6-7-9 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下： “（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动； （二）本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（三）本方承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。” 上述内容已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 特此公告！ 1-6-7-10 中能电气股份有限公司 董事会 2017年5月18日 1-6-7-11