证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-076 深圳市尚荣医疗股份有限公司 关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 本公告在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2016年度主要财务数据的假设与分析性描述，以及非公开发行摊薄即期回报后对公司每股收益指标的影响的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件要求，为保障中小投资者利益，深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“尚荣医疗”）就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺，具体如下： 一、本次非公开发行股票的基本情况 本次非公开发行的方案为尚荣医疗向不超过十名特定对象发行合计不超过8,000.00万股，预计募集资金总额不超过84,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额 1 医院手术部、ICU产品产业化项目 73,231.74 59,000.00 2 增加医院整体建设业务资金 46,876.67 25,000.00 合计 120,108.41 84,000.00 本次实际募集资金净额低于项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。 二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产规模将大幅增加，股本总额等其他财务指标也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。 （一）主要财务指标影响测算的主要假设条件 以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、国内外政治稳定，宏观经济环境、社会环境、产业政策及公司所处行业情况没有发生重大不利变化； 2、本次发行方案于2016年11月底实施完毕，该时间仅为公司估计，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 3、假设不考虑发行费用等因素的影响，本次非公开发行募集资金到账金额为84,000.00万元，本次方案实际发行8,000万股（此假设仅用于分析本次非公开发 行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际发行股数的判断），本次非公开发行股数以经中国证监会最终核准发行的股份数量为准； 4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本444,066,978股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响； 5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响； 6、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48310002号《审计报告》，公司2015年度实现归属母公司股东的净利润为136,060,255.31元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为132,263,321.74元； 7、假设2016年公司实现的非经常性损益合计与2015年相应数据持平；2016年归属于母公司所有者的净利润在2015年年度报告披露数据的基础上按照-20%、持平、20%的增幅分别测算； （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下： 2015年度/ 2016年度/2016年12月31日 项目 2015年12月31 本次发行前 本次发行后 日 1 总股本（股） 435,545,462 444,066,978 524,066,978 本次募集总金额（万元） 84,000.00 假设1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长-20% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,606.03 10,884.82 10,884.82 基本每股收益（元/股） 0.3125 0.2475 0.2438 稀释每股收益（元/股） 0.3125 0.2475 0.2438 全面摊薄每股收益（元/股） 0.3124 0.2451 0.2077 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,226.33 10,505.12 10,505.12 12016年6月21日公司2015年度非公开发行股票8,521,516股上市，故本次发行前的总股本数与2015年12 月31日总股本有差异。 扣非后基本每股收益（元/股） 0.3038 0.2389 0.2353 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.3038 0.2389 0.2353 扣非后全面摊薄每股收益（元/股） 0.3037 0.2366 0.2005 假设1：2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年持平 归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,606.03 13,606.03 13,606.03 基本每股收益（元/股） 0.3125 0.3094 0.3047 稀释每股收益（元/股） 0.3125 0.3094 0.3047 全面摊薄每股收益（元/股） 0.3124 0.3064 0.2596 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,226.33 13,226.33 13,226.33 扣非后基本每股收益（元/股） 0.3038 0.3007 0.2962 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.3038 0.3007 0.2962 扣非后全面摊薄每股收益（元/股） 0.3037 0.2978 0.2524 假设2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,606.03 16,327.24 16,327.24 基本每股收益（元/股） 0.3125 0.3712 0.3657 稀释每股收益（元/股） 0.3125 0.3712 0.3657 全面摊薄每股收益（元/股） 0.3124 0.3677 0.3115 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,226.33 15,947.54 15,947.54 扣非后基本每股收益（元/股） 0.3038 0.3626 0.3572 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.3038 0.3626 0.3572 扣非后全面摊薄每股收益（元/股） 0.3037 0.3591 0.3043 注1：基本每股收益=P0S,S=S0＋S1＋SiMiM0�CSjMjM0-Sk 其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋SiMiM0�CSjMjM0�CSk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 根据上述测算及假设，本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行募集资金拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金项目。发行后归属于母公司股东的权益将相应提高，有助于增强公司资金实力、抗风险能力，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。 但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，并且受到较多不可控的因素的影响。在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司股本和净资产均增加的情况下，基本每股收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 四、本次非公开发行的必要性与合理性 （一）本次非公开发行的必要性 1、我国医疗器械行业市场未来发展空间巨大 （1）我国卫生总费用快速增长，医疗器械行业同步保持快速发展 随着中国社会经济的快速发展，人口增加、老龄化进程加快、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国卫生费用投入、医疗卫生机构数量也在不断的增加。2013年我国卫生总费用达31,668.95亿元，人均卫生费用2,327.4元，2014年我国卫生总费用达35,312.40亿元，人均卫生费用2,581.7元，增速超过10.92%。 截至2015年9月底，全国医疗卫生机构数达99.0万个，其中：医院2.7万个，基层医疗卫生机构92.5万个，专业公共卫生机构3.5万个，其他机构0.3万个。与2014年9月底比较，全国医疗卫生机构增加8,037个，其中：医院增加1,600个，基层医疗卫生机构增加3,422个，专业公共卫生机构增加2,884个。 虽然我国医疗卫生投入费用、医疗卫生机构在不断增加，但相对从2004至2014 年，全国医疗卫生机构总诊疗人次由每年39.91亿人次增加到76.02亿人次，年均增长6.66%，住院人数由每年6,657万人增加到2.04亿人，年均增长11.87%的快速增长而言，医疗卫生资源总量仍相对不足。 其次医疗资源布局结构不合理，存在地域差异，这种矛盾直接导致了人们的看病贵、看病难，也是医疗纠纷频发的根源。随着我国医药卫生体制改革的不断深入和行业体系的不断健全，中央及地方政府加大对基层卫生医疗机构建设的投资，全面提升基层卫生医疗机构的现代化水平，促进了医疗服务行业的发展进入黄金发展时期，公司未来将受益于行业整体的快速发展，公司将迎来良好的发展机会。 我国医疗器械行业发展起步较晚，经过30年的发展，已初步形成专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。根据国家统计局的统计，中国规模以上医疗器械企业产品销售收入从2006年的428亿元增加至2014年的2,136亿元，年均复合增长率达到22.26%。 图：2006-2014年中国规模以上医疗器械企业产品销售收入 数据来源：wind资讯，国家统计局 （2）与发达国家相比，我国医疗器械行业存在广阔空间 虽然我国卫生总费用、人均卫生费用近年来快速增长，但是和发达国家相比仍存在较大差距。根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会公布的《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，我国2014年卫生总费用占GDP百分比仅为5.56%，而美国、德国和英国医疗卫生总费用占GDP的比例在2009年已分别达到17.6%、11.7%和9.8%。随着我国GDP保持快速增长，消费者对医疗保健 的需求不断提高，医疗产品应用范围不断扩大，我国医疗卫生总费用占GDP的比重将继续增长，必然拓宽我国医疗器械行业的市场空间。 从市场发展空间看，根据《2015年中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，2015全年中国医疗器械市场销售规模约为3,080亿元，比2014年度的2,556亿元增长了524亿元，增长率为20.05%。 图：2001-2015中国医疗器械市场销售规模统计 数据来源：2015年中国医疗器械行业发展状况蓝皮书 2、国家政策支持，有利于现代化医院建设业务的加速发展 2012年10月8日，国务院印发了《卫生事业发展“十二五”规划》，其中明确:2015年，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，使全体居民人人享有基本医疗保障，人人享有基本公共卫生服务，医疗卫生服务可及性、服务质量、服务效率和群众满意度显着提高，基本实现全体人民病有所医，人均预期寿命在2010年基础上提高1岁。 2013年7月18日，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排的通知》，提出将积极推进公立医院改革，积极稳妥推进社会办医，进一步优化医疗卫生资源配置。 2013年10月，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，第一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，第一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义，第一次提出健康服务产业的发展目标和 规模。 2013年11月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。 党的十八大提出了2020年全面建成小康社会的宏伟目标，医疗卫生服务体系的发展面临新的历史任务，要在“病有所医”上持续取得新进展，实现人人享有基本医疗卫生服务。 2014年5月，国务院印发了《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》，对加快推进公立医院改革，积极推动社会办医，扎实推进医保体系建设等重点工作任务进行了布署，医改步伐渐行渐近。 2015年3月6日，国务院印发了《关于医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》，规划了到2020年，建立包括公立医院、民办医院、基础医疗卫生机构、政府办专业公共卫生机构、第三方专业公共卫生机构等多层次的医疗卫生服务体系，床位配置达到每千人常住人口医疗卫生机构床位数6张，为实现2020年基本覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。 3、医疗服务需求快速增加，推动医院建设和医疗器械市场发展 随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗卫生消费的增长。根据《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2014年全国医疗卫生机构总诊疗人次达76亿人次，较2013年增长2.9亿人次（增长4.0%）；2014年我国医院入院人数达20,441万人，比上年增加1,226万人（增长6.4%），年住院率为14.9%。 医疗服务需求的快速增加推动医院建设和医疗器械市场的发展，为公司的发展奠定了坚实的市场基础。 图：2010-2014年我国医疗卫生机构住院量及增长速度 数据来源：2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报 （二）本次非公开发行的合理性 1、增加公司医院建设业务的资金，提高公司核心竞争力 目前，公司医建业务已初具规模，通过本次非公开发行增加医院整体建设业务资金，将有力地促进公司医院整体建设业务的发展，保障医院整体建设大项目合同的执行，提高公司的核心竞争力。 医院整体建设业务具有资金密集型的特点，公司在医院整体建设项目投标时需要缴纳投标保证金；在项目开工时需要缴纳履约保证金，并投入项目设计款、原材料采购款、设备采购款等款项；在项目完工后，公司还需要预留质保金。相关资金的占用规模大，占用时间长。通过本次募集资金支持医院建设业务资金，可以增加公司医院建设业务的拓展速度，加速公司核心业务的发展。 2、拓展医疗器械业务平台，增加公司盈利点 现代化手术室和ICU产品是现代手术室的核心组成，符合现代化、节能化、人性化的特点。而本次项目的建设，则是加强公司在医院手术部和ICU配套产品的研发及生产，推动手术部和ICU配套产品的发展。 随着洁净手术部的逐步普及以及医院大规模新建、改建、扩建的开展，未来三年内，我国手术室将保持不低于25%的增长速度。手术室行业广阔的市场空间，为该项目新增产能的消化奠定了坚实的基础，有助于增厚公司的业绩。 3、优化资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力 本次非公开发行将有助于壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，提升偿债能力，为公司医院整体建设方案提供资金支持，减弱业务扩张带来的流动性风险，增强公司的持续经营能力。 4、公司通过创新现代化医院建设整体解决方案经营模式，增强盈利能力上市以来，公司依托于医疗专业工程积累的客户优势，通过并购等手段，构建起覆盖医院建筑工程、医疗专业工程、医用软件开发、医疗设备销售、医用耗材销售等多个产品品种的医疗服务平台，围绕现代化医院建设，拓展并丰富公司的产品线。 公司的医院整体建设业务一方面能够发挥公司医疗专业工程的领先优势，帮助公司先期绑定潜在医院优质客户，另一方面通过客户积累，增加产品线，打通公司医疗器械、耗材等产品的销售渠道，拓展公司医疗器械的客户群，提高公司对现有医疗设备厂商以及耗材供应商的谈判能力，为公司未来导入优势的医疗设备和耗材创造市场空间，推广公司现代化医院建设整体解决方案，增强盈利能力。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，具体包括医疗专业工程（如手术室、ICU、实验室、化验室、医用气体工程等）的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务。 本次募集资金投资项目有助于公司在医疗器械行业提升综合实力。本次募集资金拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金，有助于公司巩固主营业务，提升公司的产能利用率、快速扩大销售规模，提升公司的整体盈利能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司目前拥有了一支稳定且结构完善的核心团队，这为公司业务发展提供了良好保障。募投项目与公司现有业务具有紧密的联系，对人员素质的要求基本一致，公司拥有足够的合格人员储备。募投项目所需人员将以内部调岗和培养为主，由于生产规模的扩大，不足部分将采取外部引进的方式进行处理。 公司需要持续不断的增加研发投入，研发新产品以及新技术以此拓展更大的市场空间。截止2016年6月底，公司共有技术人员500余人。公司研发团队强大，研发实力雄厚，为未来业务的持续发展做了充足的技术储备。 公司目前在手的重大订单标的额约为46.28亿元，此外，公司具备了运作医院整体建设业务的实力和经验，市场信誉良好，具备获取医院整体建设大项目合同的实力。因此，公司目前项目资源储备丰富，为公司业务的开展提供了保障。 五、保证此次募集资金有效使用的措施 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加强募集资金监管措施、积极提升公司核心竞争力、完善利润分配政策，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下： （一）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。 推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （二）加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管 为尽快实现募集资金投资项目效益，在募集资金到位之前，公司将对募投项目进行先期投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现效益，增加以后年度对股东的回报。 （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺 为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生做出如下不可撤销的承诺和保证： 1、不越权干预尚荣医疗经营管理活动，不侵占尚荣医疗利益，切实履行对尚荣医疗填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果尚荣医疗的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进尚荣医疗修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。 （二）公司董事、高级管理人员承诺 为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。 特此公告 深圳市尚荣医疗股份有限公司 董事会 2016年8月16日