华西证券股份有限公司 关于云南云维股份有限公司重大资产重组停牌期间 重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5个月内复牌可行性的补充核查意见 云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2016年 12月29日开市起停牌。华西证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“华西证券”）作为云维股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对云维股份本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌的可行性进行了专项核查，并出具补充核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）云维股份前期信息披露情况 2016年12月29日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于连续停牌的 提示性公告》（公告编号：临 2016-107），披露公司拟筹划重大事项，该事项可 能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月29日开市起继续 停牌。 2017年1月11日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于筹划重大资产 重组停牌的提示性公告》（公告编号：临 2017-002），披露公司筹划的重大事项 构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月29日起预计连续停 牌不超过1个月。 2017年1月26日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组 进展及继续停牌公告》（公告编号：临 2017-005），经公司向上海证券交易所申 请，公司股票自2017年2月3日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 2017年2月28日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于重大 资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2017年3月1日起继续停牌，预计继续 停牌时间不超过一个月；公司独立董事就继续停牌事项发表了《独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》；2017年3月1日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-022）。 2017年3月16日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于签署 的议案》、《关于聘请重大资产重组中介机构的议案》、《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月31日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月；独立董事就上述事项发表了《独立董事关于公司签署 及重大资产重组继续停牌的独立意见》；3月17日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于签署 的公告》（公告编号：临2017-038）。 2017年3月23日（星期四）下午14:00-15:00，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开了关于公司重大资产重组事项的投资者说明会，就公司本次重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，并于2017年3月25日发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-043）。 2017年3月28日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月31日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。2017年3月29日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-045）、《华西证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》。 2017年4月12日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于更换重大资产重组事项审计机构的议案》，董事会同意将本次重大资产重组审计机构由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）；2017年4月13日，公司发布了《云南云维股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议的公告》（公告编号：临2017-048）。 2017年4月28日，独立财务顾问出具了《关于云南云维股份有限公司重大 资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复 牌可行性的核查意见》，独立财务顾问认为：公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。公司延期复牌具有合理性，预计公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组预案并按照相关要求披露本次重大资产重组信息并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快申请复牌。 2017年4月29日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》，公司 预计无法在停牌期满4个月内披露重组预案并复牌。公司将积极推进后续重组工 作，争取在停牌5个月内完成重组预案。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）继续停牌的必要性和理由 云维股份停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，但由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案；且本次重组涉及的交易对方较多，涉及的内、外部审议审批程序较多。此外，根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的相关规定，本次重大资产重组预案在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。截至目前，本次重组方案尚未取得有关国资监管部门的原则性同意，重组方案的具体内容也尚未最终确定。 基于上述原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、关于5个月内复牌可行性的核查 （一）本次重组最新进展情况 为了更好的推进本次重组的相关工作，本次重组标的资产深圳市深装总装饰股份有限公司于2017年5月15日发布了《关于与中小股东沟通股份转让事项的公告》，并有部分媒体对此事项进行了引述报道。 截至本公告日，公司及标的资产已与大部分标的资产股东取得了联系并进行了积极沟通，上述标的资产股东合计持有标的资产594,452,000股股份，占标的资产总股本的98.26%。同时，尚有3名标的资产股东未与公司或标的资产取得联系，该部分少数标的资产股东合计持有标的资产10,548,000股股份，占标的资产总股本的1.74%。公司及标的资产将采取多种方式积极与上述3名标的资产股东取得联系并做好沟通工作。如截至2017年5月26日，公司及标的资产仍无法与上述3名标的资产股东取得联系，则上述3名标的资产的股东可能会面临无法参与本次重大资产重组的风险。 （二）公司下一步工作计划 根据目前重大资产重组进度，公司下一步工作计划如下： 根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、评估、审计等各项工作；积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、资产评估等具体方案细节和事项与交易对方进行继续沟通、论证及协商；根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，继续及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；积极加强与相关各方沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。 公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2017年5月31日前召开董事会会议审议重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌。 （三）独立财务顾问核查意见 停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和交流。上市公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。 经核查，独立财务顾问认为：公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，并与大部分交易对方进行了积极沟通，尚未取得联系的3名标的资产股东持有标的资产股份数量较少，不会对本次重大资产重组造成重大影响。公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。公司延期复牌具有合理性，预计公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组预案并按照相关要求披露本次重大资产重组信息并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快申请复牌。 （以下无正文） （此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的补充核查意见》之盖章页） 华西证券股份有限公司 年 月 日