证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-030 山东新华锦国际股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新华锦”）因筹划重大事项，公司股票自2016年12月19日起停牌，并于2016年12月31日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司根据重大资产重组进展情况及时发布了相关公告。本次重大资产重组相关情况如下： 一、筹划本次重大资产重组的基本情况 （一）筹划本次重大资产重组背景、原因 基于传统国际贸易产业发展空间有限，为增强公司盈利能力及维护中小股东利益，公司董事会自 2015 年以来积极而稳健的寻求传统外贸产业的升级和转型的机会，寻找优质稳健的出口跨境电商企业作为资本合作伙伴。 （二）重组标的及重组框架 本次重大资产重组的标的公司包括杭州全之脉电子商务有限公司（以下简称“全之脉”）及深圳爱淘城网络科技股份有限公司（以下简称“爱淘城”）。 1、与全之脉的重组 全之脉主营业务为跨境电子商务。公司原拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金方式收购全之脉全部股权。 由于公司与全之脉及其主要股东就标的资产估值、盈利预测等核心问题难以达成一致，且中国证监会2017年2月15日发布修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》对配套融资的相关规定有较大变化，将影响公司原定的非公开发行计划，2017年3月14日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，终止与全之脉的重大资产重组合作。 2、与爱淘城的重组 （1）标的资产 爱淘城为一家集电子商务、物流、仓储、跨境出口零售贸易为一体的跨境电子商务企业。本次重组的标的资产为爱淘城全部或部分股权。 （2）交易对方 本次重组的交易对方为爱淘城的股东，全部为无关联的第三方。爱淘城的实际控制人为邵哲、陈大彪、杨波和龙翔。 （3）交易方式 本次与爱淘城重组的交易方式拟为发行股份及支付现金购买爱淘城股权。本次交易不会导致公司控制权变更、不构成借壳上市。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作及具体工作进程 （一）推进重大资产重组所做的主要工作 停牌5个月期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，与有关中介机构共同积极推进本次重大资产重组工作，同时认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，主要工作包括： 公司选聘中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所（以下简称“北京金杜”）作为法律顾问、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中天运”）作为审计机构、青岛天和资产评估有限公司（以下简称“天和评估”）作为资产评估机构。 停牌期间，公司及有关中介机构积极推进本次重大资产重组工作，包括确定中介机构进场安排、各中介机构开展尽职调查、重组方案论证、与交易对方进行谈判、召开中介协调会、征求本公司控股股东对重组方案的意见，与标的公司主要股东结合尽职调查进度就本次重大资产重组方案的进行反复论证，就交易方式、标的估值、业绩承诺等交易的核心条款进行多次沟通。具体工作进程如下： 1、与全之脉的工作进程： 2016年12月22日，公司初步选定相关中介机构后，与全之脉的主要股东及相 关中介机构召开项目协调会，会议就重组方案主要内容进行初步沟通，并确定重组事项的工作及时间安排； 2016年12月23日，中信证券、中天运审计、北京金杜律师进场开始对全之脉 进行全面尽职调查，包括全之脉最近两年的经营情况、经营模式并进行盈利预测，标的资产的权属情况、财务情况、标的资产经营各方面的合法合规性进行尽职调查； 2017年3月14日，由于新华锦与全之脉及其主要股东就标的资产的估值、盈利预测等核心问题难以达成一致，且中国证监会2017年2月15日发布修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》对配套融资的相关规定有较大变化，将影响公司原定的非公开发行计划。经过审慎考虑，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，披露公司终止与全之脉的重大资产重组合作。 2、与爱淘城的工作进程 2017年2月27日，上市公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于增加收购标的资产的议案》，并于2017年2月28日发布公告，披露公司拟新增 收购标的公司爱淘城100%股份。 2017年2月17日，中信证券、九州证券、中天运审计、北京金杜律师、天和 评估等各中介机构陆续进场对爱淘城的法律、业务、财务等方面展开初步尽职调查，包括爱淘城2015、2016两年的经营情况、经营模式、标的资产权属情况、财务情况、爱淘城经营各方面的合法合规性、标的资产估值情况。期间共召开了六次中介协调会： 2017年2月22日，召开第一次爱淘城中介机构协调会，公司董秘与各中介机 构就并购重组工作时间表、各中介机构分工安排、对标的公司重点问题的关注做了统筹安排； 2017年2月27日，召开第二次爱淘城中介机构协调会，公司董秘、标的公司 董事长、财务负责人参加会议，各中介机构针对标的公司的海外资产以及库存等尽职调查过程中发现的问题与标的公司进行了充分交流； 2017年3月1日，召开第三次爱淘城中介机构协调会，公司董秘、标的公司董 事长、主要业务负责人参加会议，各中介机构通报了工作进展以及下一步主要工作安排，针对标的公司个人卡账户问题的解决展开讨论，标的公司针对中介机构的问题一一作答； 2017年3月6日，召开第四次爱淘城中介机构协调会，公司董秘、标的公司董 事长、主要业务负责人参加会议，重点讨论了标的公司个人卡账户收付款的解决方式以及职工持股平台的股份支付问题，以及海外公司的合并报表时间问题等； 2017年3月10日，召开第五次爱淘城中介机构协调会，公司董秘、标的公司 财务总监参加会议，重点讨论了爱淘城美国仓的存货问题、美国子公司的报税问题、采购和销售相关数据问题、供应链供应商终端工厂的核查问题、FBA仓库对账问题、物流单据核查问题、中外运DHL运费问题、员工持股平台股份支付问题等。 2017年4月13日，召开第六次爱淘城中介机构协调会，公司董秘、标的公司 董事长、财务总监参加会议，重点讨论了标的公司个人卡账户收付款解决方式、以及最终收入确认问题等。 2017年4月15日，公司与爱淘城实际控制人（邵哲、陈大彪、杨波、龙翔） 签订《重大资产重组框架合作协议》(以下简称“框架协议”)，并于2017年 4月 18日发布公告（公告编号：2017-024）。 2017年5月15日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组的风险提示性公告》（公告编号：2017-029）。 公司与爱淘城主要股东就本次交易的对价支付方式、标的公司估值及业绩承诺等事项进行了多次沟通，但由于双方对标的资产的估值分歧较大，难以达成一致意见。为维护全体股东及公司利益，经过慎重考虑公司决定终止与爱淘城的本次重组合作。 （二）已履行的信息披露义务； 1、2016年12月20日，因筹划重大资产收购事项，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-054），公司股票自2016年12月19日起停牌。 2、2016年12月27日，因初步判断所涉及资产收购可能构成重大资产重组，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号： 2016-055），披露了拟收购标的资产行业为跨境电子商务行业、交易方式为发行股份及支付现金购买标的公司股权，并募集配套资金。 3、2016年12月31日，因本次筹划的重大事项构成了重大资产重组，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-056）。 4、2017年1月19日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：2017-002)。 5、2017年2月18日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2017-005)，披露了重组标的公司之一“杭州全之脉电子商务有限公司”，及自2月20日起公司股票继续停牌不超过1个月。 6、2017年2月28日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告》(公告编号：2017-007)，披露了新增重组标的公司“深圳爱淘城网络科技股份有限公司”（以下简称“爱淘城”），包括爱淘城基本情况、交易方式为发行股份及支付现金购买股权并募集配套资金。 7、2017年3月2日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-008），决定待延期复牌议案于2017年3月17日召开的临时股东大会获得通过后，向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月20日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。 8、2017年3月14日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-011），披露了公司与杭州全之脉电子商务有限公司终止重大资产重组合作、继续推动与爱淘城的重组合作。 9、2017年3月16日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司 关于重大资 产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-012）。 10、2017年3月18日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司 2017 年第 一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-013），及《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2017-014），披露了股东大会通过《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，及经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。 11、2017年4月18日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2017-024）和《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-025），披露了公司与爱淘城签署了《重大资产重组框架协议》。 12、2017年5月15日，新华锦发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组的风险提示性公告》。 三、终止本次重大资产重组的原因 在本次停牌过程中，公司与爱淘城主要股东就本次交易对价支付方式、标的公司估值及业绩承诺等事项进行了多次沟通和协商，但由于双方对标的资产的估值分歧较大，难以达成一致意见，为维护全体股东及公司利益，经过慎重考虑并经公司十一届十一次董事会审议通过，公司决定终止与爱淘城的本次重组合作。 四、独立财务顾问核查意见 中信证券股份有限公司于2017年5月18日出具《中信证券股份有限公司关于 山东新华锦国际股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》，中信证券认为： 在与爱淘城相关股东签署《框架协议》之前，中介机构已经基本完成对爱淘城法律、业务方面的尽职调查，关于财务及内部控制方面的尽职调查主要工作也已经完成。2017年4月24日，爱淘城在充分考虑了尽职调查各项结果的情况下，在全国中小企业股份转让系统披露了《深圳爱淘城网络科技股份有限公司2016年年度报告》，年报中披露的2016年净利润金额约为930万元，与《框架协议》签署前的预估数据存在较大差异。2017年4月26日起，新华锦与爱淘城相关股东就标的资产估值的调整前后进行了多次谈判，但最终分歧较大，不能达成一致意见。 新华锦筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息真实；新华锦与标的公司终止本次重大资产重组的原因符合客观实际情况；新华锦本次重大资产重组终止程序符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。 五、独立董事意见 公司经过综合考虑并审慎决定终止本次重大资产重组事项，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。 六、股票复牌安排 公司将于2017年5月19日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。根据有关规定，在投资者说明会召开前，公司股票将继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况公告并同时向上海证券交易所申请股票复牌。 七、承诺 公司承诺自投资者说明会召开情况公告之日起2个月内，不再筹划重大资产重组事项。 本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。 公司对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。 特此公告。 山东新华锦国际股份有限公司 董事会 2017年5月19日