证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-100 北京金一文化发展股份有限公司 重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份的数量为46,206,674股，占公司总股本的7.13%。 2、本次解除限售股份的可上市流通的日期为2017年5月23日。 一、 股份变动情况发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易涉及的已发行股份情况 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128 号）核准，公司向浙江越王珠宝有限公司股东发行股份共计34,564,600股购买相关资产并非公开发行14,197,400股新股募集发行股份购买资产的配套资金。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票数量如下表： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 陈宝芳 13,919,546 2 陈宝康 11,074,302 3 陈宝祥 4,067,676 4 合赢投资 2,904,875 5 道宁投资 2,180,786 6 任进 417,415 合计 34,564,600 本次交易中募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 钟葱 3,076,195 2 陈剑波 946,522 3 越王投资 2,602,934 4 道宁投资 5,205,445 5 天鑫洋实业 2,366,304 合计 14,197,400 上述股份中34,564,600股于2015年3月20日上市、14,197,400股于2015 年3月31日上市。该交易完成后，公司总股本为21,601.2万股。 上述股份发行完毕后，公司于2015年8月25日召开的第二届董事会第四 十四次会议，2015年9月22日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了 2015年半年度权益分派方案：以公司总股本21,601.20万股为基数，进行资本 公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 20 股，转增后公司总股本增加至 64,803.6万股，以上转增股本事宜已于2015年9月30日实施完毕。 转增完成后，本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票数量变动情况如下表： 序号 发行对象 转增前股份数量（股） 转增后股份数量（股） 1 陈宝芳 13,919,546 41,758,638 2 陈宝康 11,074,302 33,222,906 3 陈宝祥 4,067,676 12,203,028 4 合赢投资 2,904,875 8,714,625 5 道宁投资 2,180,786 6,542,358 6 任进 417,415 1,252,245 合计 34,564,600 103,693,800 本次交易中募集配套资金向发行对象发行股票数量变动情况如下表： 序号 发行对象 转增前股份数量（股） 转增后股份数量（股） 1 钟葱 3,076,195 9,228,585 2 陈剑波 946,522 2,839,566 3 越王投资 2,602,934 7,808,802 4 道宁投资 5,205,445 15,616,335 5 天鑫洋实业 2,366,304 7,098,912 合计 14,197,400 42,592,200 二、 申请解除股份限售的股东所作出的限售承诺及其履行情况 (一)承诺内容 1、在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中所作出的股份锁定承诺 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺： 本人/本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿可申请解锁股份=本 第一期 期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差 次发行取得的股份的 异情况出具专项审核报告之后的第五日； 20%―当年已补偿的 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 股份（如需） 3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿可申请解锁股份=本 第二期 期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差 次发行取得的股份的 异情况出具专项审核报告之后的第五日； 50%―累计已补偿的 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 股份（如需） 3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿可申请解锁股份=本 期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差 次发行取得的股份的 异情况出具专项审核报告之后的第五日； 100%―累计已补偿 第三期 2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 的股份（如需）―进 期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测行减值补偿的股份 试报告之后的第五日； （如需） 3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。 注：标的资产补偿期限指2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易 未能于2014年度实施完毕，则标的资产补偿期限指2015年度、2016年度、2017 年度。 本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业及金一文化将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 2、在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中所作出的业绩补偿承诺 根据公司与盈利承诺补偿主体签订的《利润补偿协议》，越王珠宝股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。 如本次交易未能于2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢 投资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时陈宝芳、 陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性 损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计 实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84 万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母 公司的净利润不低于24,007.14万元。 在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向金一文化进行股份补偿。 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资年需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资按照以下比例承担各自应补偿的股份数量： 序号 股东名称 分配比例 1 陈宝芳 43.55% 2 陈宝康 34.64% 3 陈宝祥 12.72% 4 合赢投资 9.09% 合计 100.00% 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。 若发行人在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。 补偿期限内累计股份补偿数量以本次发行股份及支付现金购买资产中发行人向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以现金方式支付。 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价； 其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数； 在承诺年度期限届满时，由金一文化聘请的经陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向发行人进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。 股份不足以补偿的部分由盈利承诺补偿主体以现金方式支付。 应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格 计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑金一文化承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应按照《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）第2条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。 资产减值股份补偿的实施参照《利润补偿协议》第2条第（5）款、第2条 第（6）款及第2条第（7）款的安排进行。 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应在发行人董事会作出补偿决议后五个工作日内，按《利润补偿协议》第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。” 3、上市公告书中所作出的承诺： 相关股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书》中作出的承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。 4、股东后续追加的承诺。 公司于2016年4月25日接到公司持股5%以上股东、公司副董事长兼总经 理陈宝康先生出具的《承诺函》，陈宝康先生基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，承诺自2016年4月26日起至2017年4月25日止，对其持有的 6,644,581 股股票不进行转让或者委托他人管理其持有的上市公司股份，也不要求上市公司回购该部分股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项，使其持有的股份数量发生变动，则上述承诺所涉及的股份数量以变更后的股份数量为准。在锁定期间，若本人违反承诺转让或减持股份，所得收益将全部上缴公司。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 5、法定承诺和其他承诺： ① 法定承诺 相关股东作出的法定承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。 ② 其他承诺 基于对公司未来发展前景的信心, 并看好国内资本市场长期投资的价值，陈 宝康计划自2015年7月6日起十二个月内,根据中国证监会和深圳证券交易所 的相关规定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持数量为不超过100 万股。陈宝康承诺:在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。 (二)本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。 (三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公 司未对其进行担保。 三、 本次申请解除股份限售的情况说明 2016年4月25日，公司披露了《重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告》，公司为陈宝康等股东根据相关承诺及业绩承诺完成情况办理了解除股份限售手续，陈宝康解除限售股份数量为6,644,581股, 合赢投资解除限售股份数量为1,742,925股。根据公司持股5%以上股东、公司副董事长兼总经理陈宝康先生于2016年4月25日出具《承诺函》，基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，承诺自2016年4月26日起至2017年4月25日止，对其持有的6,644,581股股票不进行转让或者委托他人管理其持有的上市公司股份，也不要求上市公司回购该部分股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项，使其持有的股份数量发生变动，则上述承诺所涉及的股份数量以变更后的股份数量为准。公司为陈宝康先生在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份变更股份性质的相关手续，具体情况请见公司于2016年4月26日在指定披露媒体中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东追加股份限售承诺的公告》。据此，陈宝康追加限售的6,644,581股股份限售期已满，该部分股份将解除限售。 陈宝康、陈宝芳、陈宝祥、合赢投资承诺2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2016年越王珠宝实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的累计净利润为16,633.42万元，越王珠宝2016年度经营业绩承诺已实现。公司董事会出具了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》（越王珠宝）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2017]01570022号的《关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》。根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》作出的承诺，陈宝康、陈宝芳、陈宝祥、合赢投资累计可申请解锁股份为本次发行取得的股份的50%。 四、 本次解除限售股份的上市流通安排 (一)本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月23日。 (二)本次可解除限售股份的数量为46,206,674股，占公司总股本的7.13%。 (三)本次申请解除股份限售的股东数为4名。 (四)股份解除限售及上市流通具体情况： 所持限售股 本次可解除的 本次可解除的 冻结股数 序号 股东全称 份总数（股） 限售股份数量 限售股份占总 （股） （股） 股份比例（%） 1 陈宝芳 41,758,638 20,879,319 3.22 33,400,000 2 陈宝祥 12,203,028 6,101,514 0.94 11,425,600 3 陈宝康 33,222,906 16,611,453 2.56 33,000,000 镇江合赢投资 4 合伙企业（有限 6,971,700 2,614,388 0.40 0 合伙） 合计 94,156,272 46,206,674 7.13 备注： ① 陈宝芳根据其承诺可累计可解除数量为本次重组所获股份41,758,638股的50%，即 20,879,319股。2015年业绩承诺完成后陈宝芳因其股份质押等原因并未将可解除限售股 份解除限售，因此本次应解除数量为20,879,319股。 ② 陈宝祥根据其承诺可累计可解除数量为本次重组所获股份12,203,028股的50%，即 6,101,514股。2015年业绩承诺完成后陈宝祥因其股份质押等原因并未将可解除限售股份 解除限售，因此本次应解除数量为6,101,514股。 ③ 陈宝康根据其承诺可累计解除数量为本次重组所获股份33,222,906股的50%，即 16,611,453股。2015年业绩承诺完成陈宝康将6,644,581股解除限售后又追加限售，因 此本次应解除数量仍为16,611,453股。 ④ 合赢投资根据其承诺可累计解除数量为本次重组所获股份8,714,625股的50%，即 4,357,313股。2015年业绩承诺完成后，1,742,925股已解除限售，因此本次应解除数量 为4,357,313股减1,742,925股，即2,614,388股。 ⑤ 陈宝芳为公司董事，本年度可转让额度为10,439,660股。陈宝康为公司副董事长兼 总经理，本年度可转让额度为8,517,233股。 ⑥ 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资为一致行动人。 ⑦ 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）现已经更名为镇江合赢投资合伙企业（有限合伙） 五、 备查文件 1、限售股份上市流通申请书 2、限售股份上市流通申请表 3、股份结构表和限售股份明细表 特此公告。 北京金一文化发展股份有限公司董事会 2017年5月19日