第四十一次股东大会 （2016 年年会） 会议材料 二○一七年五月二十六日 第四十一次股东大会（2016年年会）会议议程 时间：2017年5月26日（星期五）下午12:30，会期半天。 地点：上海新华路160号 上海影城五楼多功能厅 会议主要议程： 12:30― 13:00 股东出席签到，大会秘书处进行统计，股东审阅文件 13:00 大会正式开始 主持人：董事长 龚如杰 1、审议《公司2016年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2016年度财务决算报告》； 3、审议《公司2016年度利润分配预案》； 4、审议《公司2016年监事会工作报告》； 5、审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2017年日常持续性关联交易的 议案》； 6、审议《关于公司2017年度向银行申请贷款额度的议案》； 7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》； 独立董事将在本次会议上宣读《金枫酒业2016年度独立董事述职报告》。 2016年度董事会工作报告 各位股东： 今天，我受董事会委托，向大会作2016年度工作报告。 一、 二�一六年度主要工作回顾 2016年金枫酒业董事会继续围绕努力打造多酒种产业发展平台的战略思路，充分 发挥专业职能，以公司价值最大化为目标，积极关注宏观经济形势和行业政策对酒业发展带来的影响，夯实产业发展基础，推进跨区域产业布局，探索建立市值管理长效机制。2016年，董事会主要围绕以下几方面开展工作： （一）强化治理核心作用，促进企业持久发展。 2016年，金枫酒业在董事会的领导下，继续推进以品牌为核心的产品结构调整和 渠道扁平化，进一步强化精准运营，持续完善精益管理。2016年，公司董事会共召开 6次会议，审议了30项议案并形成决议。召集年度股东大会，执行股东大会决议。 1、完成董事会换届选举。根据《公司章程》规定，公司第八届董事会至2016年6 月任期届满，由于本次换届公司董事更换比例超过50%，因此换届有关的准备工作于年 初启动，经大股东推荐完成董事候选人的确认，并向交易所提交独立董事候选人进行资格审核，最终，在5月份经公司股东大会审议完成新一届董事选举。同日，召开公司第九届董事会第一次会议，选举公司董事长，完成公司新一任高级管理人员的选聘。 换届完成后，公司董事会按要求安排董事参与上海证监局举办的上市公司董监事培训班，同时加强与独立董事的沟通，协助独立董事加强对公司和对行业的了解。 2、公司董事会认真履行职责。一是关注企业运行情况，董事会听取公司经营班子的汇报和分析，对持续性关联交易和临时性关联交易的执行、对外投资、募集资金投资项目实施情况等进行了跟踪，确保决议的有效执行和规范运作，切实维护股东利益。 二是充分发挥董事会专门委员会职能，年内，董事会审计委员会共召开了3次会议， 审议了公司年度报告审计计划，并与外审机构充分沟通，有效加强了对年度报告编制过程的监控。审议通过了会计师事务所对公司年度审计工作的总结及续聘会计师事务所等议案，听取了公司内部审计部门关于内部控制的自我评估报告，并对公司内部控制工作提出了建议。审计委员会就公司关联交易、募集资金存放和使用情况等发表了专业意见。董事会薪酬与考核委员会年内召开了专题会议，就董事及高级管理人员薪酬及目标完成情况进行了审核，并提出了新年度的考核目标和薪酬方案。董事会提名委员会召开专题会议，对董事候选人及高级管理人员聘任事项进行了审议。三是发挥独立董事作用，维护中小投资者利益。公司独立董事出席了年内的所有董事会，认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出建议。并就公司各项关联交易、对外担保、委托贷款、续聘外审机构、年度现金分红等事项发表独立董事意见共7项，切实维护小股东的合法权益。 （二）不断完善公司治理，持续推进内控建设。 1、公司董事会按照上市公司监管重点要求，加强风险管控，有序推进内控体系建设，促进上市公司规范运作，确保公司发展质量。2016年，修订与完善内控制度体系，指导绍兴白塔改进内部控制流程，指导无锡振太、葡萄酒项目部构建内部控制流程，编写内控手册，按照上市公司要求，建立内控体系。公司稽核部建立季度巡查制度，检查内外审计缺陷整改情况，对各单位巡查发现的问题提出建议，开展各类专项审计，并出具巡查报告。 2、根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号），食品流通相关许可改为后置审批项目，工商行政管理部门不再限制经营范围的描述。为符合上述要求，经和有关部门确认，对《公司章程》中关于公司经营范围条款进行了修订。 3、为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为，进一步加强公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，根据上海证券交易所发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，公司制定了《金枫酒业信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。 （三）充分发挥董事会战略职能，促进主业加快发展。 2016年，金枫酒业围绕“突破、整合、精益、开放”的年度工作主题，继续推进 以黄酒为基础的多酒种整合经营，加快酒业创新发展。董事会加强专业职能发挥，把握战略决策，分析财务状况，有效促进企业健康发展。 1、进一步关注企业内部资源优化配置、整合协同，整体发展 2016年，公司进一步明确三厂定位，分步推进石库门公司新老厂产能联动措施， 以原料工艺和成品配方为抓手探索三厂产能联动方案，完善集成采购制度，通过对大宗原料、部分辅料、运输、仓储等集成采购项目的实施，创新供应链管理体系。分别完成三个生产基地小麦、纸箱及粳米集成采购招标工作，在整体成本下降的同时有效消除各种损耗，提高运作效率。根据品牌的区域化、精准化、精细化运营要求，公司成立苏南营销中心，承担金枫酒业旗下全品牌在苏锡常地区的通路拓展和销售管理职能，通过销售团队整合和品牌整合，着力打造苏南市场黄酒第一品牌领军地位。 2、启动与专业供应链服务企业合作，实施渠道扁平化策略 为坚持品牌化、差异化的发展原则，金枫酒业致力于做强品牌一致性，坚持“大单品”策略，故在上海成熟市场试点通路扁平化策略，调整部分以“经销商定制产品”为发展思路的分销客户，将业务整合进以“专业供应链服务”为发展目标的深圳市怡亚通供应链股份有限公司的深度供应链管理体系，消除中间环节对产品定位、价格管理、促销执行的执行偏差，降低渠道多次转批的流通成本，加快产品在流通渠道的销售循环，进而加强产品在终端售点的品牌表现力，以实现消费拉力驱动绩效成长，公司商业模式转型取得实质性突破。 3、加强对募集资金项目进展的关注 董事会通过资料审阅、经营层汇报及实地走访等形式定期跟踪掌握公司募集资金项目进展情况及资金使用情况，督促经营班子加快项目节奏，并根据要求出具专项报告，确保募集资金项目有序开展。公司按计划完成10万吨新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）工程建设，并于10月底试运行，目前项目已进入验收决算阶段，为后续落实储酒方案，降低仓储成本奠定基础。 （四）加强投资者沟通，提升企业形象。 1、依法履行信息披露义务，加强信息披露管理。2016年，公司董事会继续严格按 照上海证券交易所上市公司信息披露相关规则，切实履行信息披露义务，全年共披露定期报告和临时公告22项，募集资金专项报告2项，未发生补充披露和更正披露的情况。公司董事会坚持持续披露《社会责任报告》，通过非财务类信息的披露向资本市场展示公司财务报告背后，在公司治理、质量安全、环境保护、社会公益等方面的措施，凸显公司价值观和发展理念，增进与资本市场的有效沟通。 2、加强投资者沟通，促进企业价值发现。2016年，公司的主要工作目标是在已有 的基础上，除了做好日常的投资者接待、分析师互动、媒体互动之外，创新工作模式，促进企业价值体现。一方面增加信息披露的新元素，尝试运用新媒体宣传手段，对年度报告、社会责任报告进行提炼编辑并以微信版形式发布，提升了时效性和有效性，同时结合公司的重要活动充分利用网络传播新渠道进行宣传；另一方面在年度投资者见面会切入产品营销体验环节，邀请机构投资者及媒体参加公司的品牌、产品推广活动，传递企业的创新发展理念，营造资本市场与产品市场互动的良好氛围。2016年， 公司积极配合上海证监局，上海上市公司协会举办投资者走进金枫酒业的交流活动，树立良好的企业形象和积极的管理层形象，增强投资者信心。在维护舆论环境方面，公司继续加强与专业咨询机构的协同，充分借力，在关键时点做好有效的引导与沟通，全年共监测到关于公司的媒体报道24篇，其中11篇为正面报道，13篇为中性报道。二、二○一七年工作思路 2017年公司董事会将继续深化公司治理，完善内控管理，加强产业研究，充分发 挥经营团队创新能力，促进企业可持续发展和价值提升。 （一）围绕新公司发展战略，加强过程监督和阶段性目标完成情况跟踪。 充分发挥董事会战略委员会职能，围绕战略规划的阶段性目标和重点工作，加强日常监督和定期总结，推动公司经营团队落实执行。 （二）以市值管理为目标，进一步深化商业模式转型。 聚焦市值管理与经营业务的有机结合，进一步推动业务模式的创新转型。一是梳理调整多酒种业务策略，提炼和创新产品价值，提升盈利能力；二是聚焦“传统产业新兴化发展”主题，探索新的商业模式；三是继续关注怡亚通合作供应链优化项目，推进渠道扁平化、加强品牌执行力、提高市场表现力，以此为案例，探索酒类流通领域的进一步模式创新；四是积极推动管理层和一线骨干市场化激励与考核方案的完善；五是持续做好投资者关系管理，维护资本市场形象。 （三）继续加强对募集资金投资项目建设和资金使用的监管，确保项目完成进度与质量。 重点关注完成二期项目竣工后期管理各项工作，以及产能布局、仓储管理的优化。 （四）进一步加强公司内控建设，强化投资管理和风险管控，完善以科研技术、集成采购、财务内控三项核心职能的母子公司业务流程。 各位股东：2017年，公司面临的挑战依然严峻，董事会将着眼于战略引领，持续 推进企业创新发展，夯实企业发展质量，构建多酒种发展平台，扎实推进，努力为股东创造价值。 以上议案妥否，请审议 2016年度财务决算报告 各位股东： 现在我向大会作2016年度财务决算报告。 2016年，在传统渠道销量下滑的挑战下，公司着力拓展新型销售模式，总体的收入较2015年略有增长；因原料价格的上涨和人工成本的上升，经营性利润同比减少。 因对外担保事项计提预计负债1,080万元。综合各项因素，公司的利润指标较上年有所下降。 一、经营业绩 2016年实现营业收入107,540.48万元，同比增加818.98万元，增幅0.77%；实现利润总额8,105.37万元，同比减少2,188.56万元，减幅21.26%；实现归属于上市公司股东的净利润6,729.55万元，同比减少1,027.86万元，减幅13.25%。 二、资产状况 报告期末公司总资产24.43亿元，比期初减少2,265万元，下降-0.92%。其中：流动资产14.61亿元，比期初下降10.96%，非流动资产9.82亿元，比期初上升19.07%。 报告期末公司总负债4.43亿元，比期初减少5,042万元，下降10.21%。 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益19.99亿元，比期初增加4,157万元，增长2.12%，其中：本期经营收益增加权益6,730万元，实施2015年红利分配减少权益2,573万元。 三、现金流量 报告期内现金及现金等价物净增加额为-6,666万元。 其中：经营活动产生的现金净流量为12,378万元，投资活动产生的现金净流量为-83万元，筹资活动产生的现金净流量为-18,973万元。 四、投资情况 报告期内母公司对外长期股权投资增加4.21万元，主要系追加投资金枫控股（香港）有限公司4.21万元。 五、财务指标 1、加权平均净资产收益率3.4%，同比下降0.61个百分点。 2、每股收益0.13元，同比减少0.02元。 3、归属于上市公司股东的每股净资产3.88元，同比增加0.08元，增幅2.12%。 4、每股经营活动产生的现金流量净额0.24元，同比下降0.07元，降幅22.85%。 上述报告妥否，请审议。 2016年度利润分配预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于上市公司 股东的净利润67,295,458.74元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定 盈余公积5,330,431.26元，加年初未分配利润850,069,845.50元，扣除2016年7月 实施2015年的利润分配方案分配股利25,730,959.60元，年末上市公司可供分配的利 润886,303,913.38元。 公司拟以2016年12月31日总股本514,619,192股为基数，每10股派发现金0.50 元（含税），合计分配股利25,730,959.60元，剩余未分配利润结转下年度。 2016年度不进行资本公积转增股本。 以上议案妥否，请审议。 2016年度监事会工作报告 各位股东： 现在我向大会作2016年度监事会工作报告。 2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》和有关法律、法规等要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2016年历次董事会会议，并认为:董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 一、监事会会议情况及决议内容 2016年，公司监事会在《公司章程》授权范围内认真履行职责，共召开4次会议， 审议了包括定期报告、内控评价报告、社会责任报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、换届选举等10项议案并形成决议。同时列席了所有董事会，对董事会审议的各项议案均认真审阅，并在会上从监督角度对公司经济运行、融资项目、并购项目、关联交易、民生问题等提出意见和建议。 二、监事会独立意见 2016年，公司严格依照章程及内部控制制度依法运作，董事会专门委员会不断加 强其职能，为董事会决策提供支持。16年，监事会定期检查公司财务状况和资产状况。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。 报告期内，公司募集资金的使用及信息披露按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。 公司年度与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司进行持续性购销关联交易，也无内幕交易及损害部分股东权益或损害上市公司利益的情形。 2017年公司监事会将继续严格按照 《公司法》、《公司章程》 和国家有关法规政 策的规定，忠实履行自己的职责，不断提升专题研究职能，加强对董事会、管理层日常工作监督，加强对投资并购项目的后续管理，重点关注绍兴白塔的运行质量和风险控制，专题分析，形成举措。进一步加强内控建设，完善各项制度，补齐短板。持续加强与公司纪委、稽核、财务、法务、工会等机构和部门的协调合作，增强监督合力，完善监管体系，促进公司的规范运作。 以上报告妥否，请审议。 关于提请股东大会授权董事会 决定公司2017年持续性关联交易的议案 一、公司2016年度日常持续性关联交易执行情况 根据2016年5月13日公司第四十次股东大会（2015年年会）审议通过的《关于 提请股东大会授权董事会决定公司2016年日常持续性关联交易的议案》，自该议案通 过之日起至2016年年度股东大会止，公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司 （以下简称光明集团）及其控股企业发生持续性关联交易。关联交易范围：酒、糯米、梗米、小麦、蜂蜜、其它原辅料及包装材料等。上述交易均以市场的公允价为交易价， 预计关联交易金额5.122亿元。根据经审计的2016年度报告，公司在2016年度内的日常持续性关联交易执行情况如下： 关联交 产品 关联人 2016年预计总金额 2016年实际发生额 易类别 （万元） （万元） 光明米业集团上海国际贸易有限公司 3,000 567.39 糯米、粳米、小 上海乐惠米业有限公司 4,500 2,160.41 麦 光明集团及其其它控股子公司 1,500 0 蜂蜜 上海冠生园蜂制品有限公司 450 233.80 采购 浙江汇诚通用印务有限公司 500 总计 281.43 总计 上海易统食品贸易有限公司 70 13,520 34.10 4,640.69 其它原辅料、包 装材料及促销品 上海良友海狮油脂实业有限公司 1,000 957.31 光明集团及其其它控股子公司 1,000 0 葡萄酒 Distribution Internationale de Vins de 1,500 406.25 BordeauxSAS 上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 15,000 7,893.93 农工商超市（集团）有限公司 10,000 3,772.78 上海天德酒业有限公司 6,000 2,151.64 销售 酒 上海好德便利有限公司 1,200总 计 508.08 总计 37,700 15,897.33 上海良友便利有限公司 1,000 529.33 上海富尔网络销售有限公司 1,000 453.32 光明集团及其其它控股子公司 3,500 588.25 合计 51,220 20,538.04 公司认为上述2016年度发生的持续性关联交易未损害任何一方合法权益。 二、公司2017年度日常持续性关联交易授权范围 为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司 董事会提请股东大会授权董事会决定2017年度日常持续性关联交易的执行。 1、预计2017年日常持续性关联交易的基本情况 关联交 产品 关联人 2017年预计发生额（万元） 易类别 光明米业（集团）有限公司 3,000 糯米、粳米、小麦 上海乐惠米业有限公司 4,500 光明集团及其其它控股子公司 1,500 蜂蜜 上海冠生园蜂制品有限公司 450 浙江汇诚通用印务有限公司 500 采购 其它原辅料、包装材料 上海易统食品贸易有限公司 50 总计160,00 及促销品 上海良友海狮油脂实业有限公司 1,000 光明集团及其其它控股子公司 2,000 葡萄酒 Distribution Internationale de Vins de 1,500 BordeauxSAS 白酒 全兴酒业销售（上海）有限公司 1,500 上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 12,000 农工商超市（集团）有限公司 8,000 上海天德酒业有限公司 1,000 销售 酒 上海好德便利有限公司 1,000 总计27,500 上海良友金伴便利连锁有限公司 1,000 上海富尔网络销售有限公司 1,000 光明集团及其其它控股子公司 3,500 合计 43,500 在上述关联交易范围内，预计2017年度将发生持续性购销关联交易4.35亿元。 2、关联交易定价政策和定价依据 上述关联交易均以市场的公允价为交易价。 3、关于交易协议 本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2017年年度股东大会召开之日止。 4、关联方介绍 光明集团拥有糖酒集团100％的股权，而糖酒集团为本公司控股股东，因此光明集 团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。 光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本44.91亿元， 有多家食品生产企业和数千家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进以黄酒为核心主业，多酒种发展布局的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。 6、审议程序 本交易属关联交易，根据《股票上市规则》有关规定，本关联交易所涉及的金额超过3,000万元，因此，尚须获得股东大会的批准，关联股东及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。 7、事后报告程序 （1）公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的持续性关联交易。 （2）公司董事会在上述原则的前提下，授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。 （3）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。 （4）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。 （5）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。 上述议案妥否，请审议。 关于公司2017年度向银行申请贷款额度的议案 除非公开募投项目使用专项资金外，根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2017年度内银行贷款余额不超过2 亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。 以上议案妥否，请审议。 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告审计机构并授权董事会决定其报酬的议案 根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司须聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 上海立信长江会计师事务所有限公司于2000年6月发起设立，2007年2月更名为 立信会计师事务所有限公司。立信会计师事务所有限公司是经国家批准，依法独立承办注册会计师业务的审计机构，具有从事证券期货相关业务的资格。该所成立10多年来以“信以立志、信以守身、信以处事、信以待人”为准则，并承诺坚持独立、公正、客观的原则，重视职业道德和执业质量，竭诚为客户提供优质服务。2011年1月，立信会计师事务所有限公司整体改制为特殊普通合伙，改制后事务所的全称为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2000年起连续为公司服务了16年，在提 供会计报表审计、企业内控审计、净资产验证及其他相关业务的服务时，始终坚持“公正、客观、独立”的原则。据此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会依照政府制订的关于会计师事务所业务收费标准决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬事宜。 上述议案妥否，请审议。 第四十一次股东大会（2016年年会）意见征询表 股东名称： 编号： 持股数： 股 意见或建议之具体内容： 是否要求发言： 说明： 大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。 上海金枫酒业股份有限公司 二○一七年五月二十六日