证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2017-027 安徽神剑新材料股份有限公司 关于全资子公司西安嘉业航空科技有限公司收购西 安中星伟业通信科技有限公司60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月6日在《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《公司关于全资子公司签署并购合作意向书的公告》。公司全资子公司西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）近日收到“陕西省国防科工办文件转发《国防科工局关于西安中星伟业通信科技有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》的通知（陕科工发�z2017�{120号）”，同意嘉业航空与西安中星伟业通信科技有限公司（以下简称“中星伟业”）主要股东达成收购事宜。 公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《公司关于全资子公司西安嘉业航空科技有限公司收购西安中星伟业通信科技有限公司60%股权的议案》。根据中国证监会、深交所相关规章制度及《公司章程》、《公司重大决策制度》要求，本次交易不需公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：一、交易概述 为实现公司“新材料应用”及“高端装备制造”双主业战略的发展目标，拟以嘉业航空为平台，通过收购行业中具有较高技术门槛、特殊专业资质的企业，以补齐嘉业航空在相关业务上的短板，实现其业务的有序快速扩张，并能够发挥相互间的协同效应，尽快做大做强公司的“高端装备制造”板块，嘉业航空拟用自有资金12,780.00 万元收购中星伟业60%的股权。 二、交易标的的基本情况 1、中星伟业成立于2009年05月20日，住所为西安市高新区锦业路69号 瞪羚谷A栋A1201室，法定代表人为吴应龙，注册资本4,000万元。其经营范 围为：电子技术的开发、咨询、服务和转让；机电产品生产、加工；机械、电器设备、通信设备（不含专控）、船舶设备、计算机软硬件及外设的销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。 经过历次股权转让及增资后，截止 2016年 12 月末，中星伟业注册资本为 4,000.00 万元，股东为十三位自然人，各自持有的出资额及出资比例如下： 股东名称 金额（万元） 占注册资本总额比例(%) 李秀岩 1,549.58 38.74 吴应龙 1,215.47 30.39 张葵 292.35 7.31 王路华 229.70 5.74 徐瑛 110.84 2.77 陈宁 110.84 2.77 刘中兴 104.41 2.61 刘荣利 104.41 2.61 石�h 100.00 2.50 杨雪梅 78.00 1.95 李江 62.65 1.57 赖礼楚 20.88 0.52 张伟 20.88 0.52 合计 4,000.00 100.00 中星伟业最近一年及一期的主要财务指标如下表： 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总计 5,640.28 4,481.37 负债总计 1,317.87 2,951.84 所有者权益 4,322.41 1,529.53 项目 2016年1-9月 2015年度 营业收入 2,991.09 2,341.22 利润总额 1,062.84 768.88 净利润 892.88 682.72 2、中星伟业与嘉业航空、本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易协议的基本情况 根据评估公司的《评估报告》载明的标的资产的评估价值，结合标的公司的预期及未来与嘉业航空的协同发展效应，交易各方协商最终确定中星伟业60.00%的股权价值12,780.00 万元。 中星伟业2016年9月30日末所有者权益为 4,322.41 万元，根据《评估报 告》，中星伟业 100%股权评估价值为 21,350.00 万元，评估值较账面值增值 17,027.59 万元，增值率393.94%。主要原因是中星伟业具有较显着的知识及技 术密集型特性， 其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产 上，更多体现于其所具备的专用设备生产技术经验、产品性能的持续改进及创新能力、稳定的市场与客户资源等方面。中星公司具有武器装备科研生产许可证、二级保密资质、装备承制单位许可证、武器装备质量体系认证等经营资质，竞争优势明显，业务增长迅速，未来现金流及业绩具有较大的增值预期。 各方转让中星伟业股权的交易价格具体如下： 序号 姓名 所转让中星伟业股权的交易价格（万元） 1 李秀岩 5,534.01 2 吴应龙 4,899.08 3 张葵 555.57 4 王路华 436.52 5 徐瑛 210.64 6 陈宁 210.64 7 刘中兴 198.43 8 刘荣利 198.43 9 石�h 190.04 10 杨雪梅 148.23 11 李江 119.05 12 赖礼楚 39.68 13 张伟 39.68 合计 12,780.00 交易完成后中星伟业股权结构如下： 序号 股东名称 占注册资本总额比例(%) 1 嘉业航空 60.0000% 2 李秀岩 12.7581% 3 吴应龙 7.3863% 4 张葵 4.7004% 5 王路华 3.6932% 6 徐瑛 1.7821% 7 陈宁 1.7821% 8 刘中兴 1.6787% 9 刘荣利 1.6787% 10 石�h 1.6078% 11 杨雪梅 1.2541% 序号 股东名称 占注册资本总额比例(%) 12 李江 1.0072% 13 赖礼楚 0.3357% 14 张伟 0.3357% 合计 100.000% 四、本次交易的目的和对公司的影响及风险 嘉业航空本次收购中星伟业，主要为实现公司双主业战略的发展目标，通过收购行业中具有较高技术门槛、特殊专业资质的企业，以补齐公司在相关业务上的短板，实现公司业务的快速扩张，并能够发挥相互间的协同效应，尽快做大做强公司的“高端装备制造”板块，符合公司的发展战略。 本次收购对公司 2017年度业绩状况不会产生重大影响。 本次收购存在因中星伟业后续经营、市场、技术及人力等方面产生的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 五、独立董事意见 独立董事认为：为实现公司双主业战略的发展目标，拟通过收购行业中具有较好盈利前景的优质标的来尽快做大做强公司的“高端装备制造”板块，符合公司的发展战略。本次关于收购中星伟业60%股权事项，系公司董事会及管理层经过实地考察、评估、审慎做出的决定。严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 六、备查文件 1、第四届董事会第四次（临时）会议决议 2、独立董事意见 3、评估报告 特此公告 安徽神剑新材料股份有限公司 董事会 二○一七年五月十九日