证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-073号 云南城投置业股份有限公司关于 关于公司出资参与设立契约型基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟与九江银行股份有限公司共同出资设立契约型基金（下称“基金”） 2、本次交易尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 3、公司本次交易不构成关联交易。 一、交易概述 （一）基金基本情况 1、基金类型：契约型，契约型基金的组织形式是基金合同，投资人通过签署由基金管理人拟定的基金合同来设立基金，投资基金是合同形成的集合自益信托法律关系的代称，不具备独立的法律主体资格，因此无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。在对外投资时，契约型基金可以直接使用管理人的名义对目标公司进行股权投资，在投资者进出机制上也较为灵活。 2、出资人 （1）优先级出资人：九江银行股份有限公司或其指定的第三方。 （2）劣后级出资人：公司或其指定的第三方。 3、基金管理人 具备相关基金管理人资格，并由优先级出资人和劣后级出资人共同认可的基金管理人。 4、基金总规模及出资比例 基金总规模80亿元，优先级出资人与劣后级出资人按照3:1的比例出资，劣后级出资人 总出资额不超过20亿元。基金份额持有人会议逐个审批拟投资项目后，根据拟投资项目情况， 各出资人按比例出资。 5、基金投向 公司现有及未来拟收购的优质文旅、康养项目和商业、住宅项目。 6、存续期限 5+2+1年（前5年为投资期，后2年为退出期，经全体出资人同意，可延期1年） 7、优先级出资人收益 优先级出资人按季收取固定收益。 8、担保方式 公司对优先级出资人应收取的固定收益进行差额补足，并对优先级出资人出资份额承担回购义务；公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为公司的回购及差额补足义务提供连带责任保证担保。 省城投集团为公司本次交易提供连带责任保证担保在公司2017年度授权范围之内，无需 再次提交公司董事会及股东大会审议。 9、决策机制 基金下设基金份额持有人会议，决定、批准项目的立项和基金的投资。基金份额持有人会议拟设2人，由九江银行股份有限公司或其指定第三方、公司或公司指定的第三方分别推荐1人担任。 拟投资项目须经全体基金份额持有人会议成员全票通过方可实施，基金份额持有人会议所有成员均有一票否决权。 10、授权事项 就本次公司对外融资，拟提请股东大会授权公司董事会就单笔融资决定具体的融资期限、融资成本、担保方式等。 11、退出机制 投资期内，基金可将持有的项目公司股权和债权向公司或公司指定的第三方转让，完成基金退出。 （二）董事会审议情况 1、公司第八届董事会第七次会议于2017年5月19日以通讯表决的方式召开，应参会董 事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了 《关于公司出资参与设立契约型基金的议案》，同意公司（或其指定的第三方）出资不超过20 亿元与九江银行股份有限公司（或其指定的第三方）共同出资设立契约型基金，用于公司现有及未来拟收购的优质文旅、康养项目和商业、住宅项目。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-067号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。） 2、本次交易尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 （三）公司本次交易不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 名称：九江银行股份有限公司 成立日期：2000年11月17日 法定代表人：刘羡庭 注册资本：20亿元 住所：江西省九江市廉溪区长虹大道619号 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借等。 截至 2016年 12月 31 日（未经审计）：资产总额 225,262,553,000 元，净资产值为 13,598,311,000元，营业收入5,039,355,000元，净利润为 1,559,068,000元。 股权结构为： 序号 股东名称 所持股数（单位：万股） 持股比例 1 九江市财政局 36602.00 18.3% 2 北京汽车集团有限公司 36602.00 18.3% 3 九江市国有资产经营有限公司 4345.48 2.2% 4 江西省铁路投资集团公司 4076.00 2.0% 5 江西江南投资有限责任公司 147.00 0.07% 6 九江市校办企业经理部 1.69 0.0008% 7 其他法人股（60户） 115594.57 57.80% 8 自然人股（627户） 2631.26 1.31% 合计 200000.00 100% 三、本次交易对公司的影响 本次交易有利于公司现有项目的顺利推进，有利于公司把握商业机会，拓展优质项目。 特此公告。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年5月20日