证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-072号 云南城投置业股份有限公司关于 公司出资参与设立城镇化并购基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟出资不超过25亿元与长城资产管理股 份有限公司共同设立城镇化并购基金――芜湖梦享投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准，下称“基金”），推动公司战略投资布局从西部地区向长三角、珠三角、京津冀等经济发达地区转变。 2、本次对外投资尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 3、公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。 一、 对外投资概述 (一)基金基本情况 1、基金基本框架 2、出资人 （1）优先级出资人（LP）：芜湖长高投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准） （2）劣后级出资人（LP）：公司 4、设立目的 在符合国家法律法规前提下，以股权收购、增资扩股、委托贷款、股东借款、股债结合等多种方式，对合伙人共同认可的优质城镇化项目或合伙人现有的优质城镇化项目（包括但不限于旧城改造、产业园区建设、新城建设等）进行投资。 5、投资规模及出资比例 投资总规模为100亿元。劣后级LP与优先级LP出资比例为不超过1：3，劣后级LP总出 资额不超过25亿元（如国家另有规定，以具体规定为准），在基金投资决策委员会对并购项目 审批后，各合伙人按比例出资。 6、存续期限 不超过9年。 7、投资收益分配方式及分配顺序 采用“固定收益+超额收益分成”方式确定，根据拟投项目情况和资金市场价格确认各期出资的收益水平。具体分配顺序如下： （1）基金管理费； （2）应由基金承担的各项税、费； （3）优先级LP固定收益； （4）劣后级LP固定收益； （5）优先级本金； （6）劣后级本金。 如经过上述分配后仍有剩余，继续向优先级LP分配超额收益不超过25%，向劣后级LP分 配超额收益不低于75%。 8、决策机制及授权事项 基金下设投资决策委员会对拟投资项目逐一审批。投资决策委员会由3名成员组成，优先 级LP、劣后级LP、GP各委派一名，基金拟投资项目须经所有委员一致同意。 就拟投资项目，提请股东大会授权公司总经理办公会审批，公司委派到基金投资决策委员会中的委员应依据审批结果进行表决。 9、退出机制 （1）在并购项目开发到一定阶段后，经全体合伙人一致同意，合伙企业可提前解散； （2）公司对基金投资的项目享有优先购买权； （3）基金通过向第三方出售投资项目等路径实现退出。 （二）董事会审议情况 1、公司第八届董事会第七次会议于2017年5月19日以通讯表决的方式召开，应参会董 事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了 《关于公司出资参与设立城镇化并购基金的议案》，同意公司出资不超过25亿元与长城资产管 理股份有限公司共同设立基金，对合伙人共同认可的优质城镇化项目或合伙人现有的优质城镇化项目（包括但不限于旧城改造、产业园区建设、新城建设等）进行投资。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-067号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。） 2、本次对外投资尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 （三）公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。 二、交易对方基本情况 1、基金管理人的基本情况 名称：长城（天津）股权投资基金管理有限公司 成立日期：2007年1月16日 法定代表人：王海 注册资本：壹亿壹仟万元人民币 住所：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街 经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 截至2016年12月31日（未经审计），长城（天津）股权投资基金管理有限公司资产总额 约2.59亿元，净资产值约2.45亿元，营业收入6789万元，净利润为4709万元。截至2016 年底，长城（天津）股权投资基金管理有限公司管理约37支基金（类型包括证券投资、股权 类投资、债券类投资等），管理实际投资规模360亿，超过天津市证监局辖内私募基金管理规 模的1/3，占全国2016年末备案产品实缴规模的4.6‰，基金规模居国内人民币私募基金100 强。长城（天津）股权投资基金管理有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 长城国融投资管理有限公司 8000 72.73% 2 天津市财政投资管理中心 3000 27.27% 合 计 11000 100% 长城国融投资管理有限公司为中国长城资产管理股份有限公司全资子公司；天津市财政投资管理中心隶属于天津市财政局。因此，长城（天津）股权投资基金管理有限公司为中央金融企业与地方政府共同设立的国有公司，实际控制人为中国长城资产管理股份有限公司，经营层高管人员主要由中国长城资产管理股份有限公司委派。 2、优先级出资人的实际控制人基本情况 名称：长城资产管理股份有限公司 成立日期：1999年11月02日 法定代表人：张晓松 注册资本：4315010.7216万元 住所：北京市西城区月坛北街 经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债券转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行监督管理机构批准的其他业务。 截至2016年12月31日（未经审计），长城资产管理股份有限公司资产总额6936亿元， 净资产值为505亿元，净利润为155亿元。长城资产管理股份有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 所持股数（单位：万股） 持股比例 1 中华人民共和国财政部 4185560.4 97% 2 全国社会保障基金理事会 86300.2144 2% 3 中国人寿保险（集团）公司 43150.1072 1% 合 计 4315010.7216 100% 三、本次对外投资对公司的影响 本次设立基金的收益，根据拟投项目情况和资金市场价格确认各期出资的收益水平，采用“固定收益+浮动收益”的模式。公司出资部分也将按照收益模式取得收益，且项目开发到一定阶段后，公司对基金所投项目有优先购买权，有利于加快公司向长三角、珠三角、京津冀等经济发达地区的区域布局转变。 四、本次对外投资的风险分析及应对措施 在基金的管理运作过程中，可能因为货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对房地产市场产生一定的影响，导致市场价格波动，从而影响基金收益；也可能因为对经济形势和项目选择等出现误判，导致不能获取预期收益。 基金各合伙人应进一步加强对宏观形势的分析和把控能力，适时把握商业机会，拓展优质项目，切实保障基金实现对投资项目的合理回报率。 特此公告。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年5月20日