证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－055 大同煤业股份有限公司关于 参股山西和晋融资担保有限公司暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 为进一步优化股权结构，增强融资担保能力，提升业务规模和经济效益，山西和晋融资担保有限公司（以下简称“和晋公司”）拟增资扩股，注册资本由3亿元人民币增加至10亿元人民币，公司拟出资参与增资扩股。增资对象为大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、大同煤矿集团朔州煤电有限公司（以下简称“朔州煤电”）和大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）。本次增资扩股前，同煤集团持股比例为100%。本次增资扩股完成后，同煤集团出资比例为60%，公司出资比例为20%，朔州煤电出资比例为20%。（最终出资价格以山西省国资委审核批准的文件为准） 交易风险：本次增资扩股事宜尚需获得山西省国资委的批准；本次事宜尚需同煤集团、大同煤业、朔州煤电履行完毕内部决策，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。 过去12个月，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易为与同煤集团、漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）共同发起设立同煤大友资本投资有限公司，公司出资10000万元，占投资公司注 册资本的20%。 一、关联交易概述 和晋公司前身为山西和晋电力物资储运有限公司，成立于2003年7月11日，山西和信电力发展有限公司持有其100%股权。2014年6月，原股东山西和信电力发展有限公司与同煤集团签署股权转让协议，通过山西省产权交易中心挂牌交易，将和晋公司100%股权转让给同煤集团。 现公司拟出资参与和晋公司增资扩股。和晋公司本次增资扩股注册资本由3亿元人民币增加至10亿元人民币。股东以人民币出资，其中：同煤集团出资3.6亿元，占和晋公司注册资本的60%，公司出资2.4亿元，占和晋公司注册资本的20%，朔州煤电出资2.4亿元，占和晋公司注册资本的20%。 （最终出资价格以山西省国资委审核批准的文件为准） 同煤集团为公司控股股东，朔州煤电为同煤集团的全资子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会。 至本次关联交易为止，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易为与同煤集团、漳泽电力向大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股，公司向财务公司投入资金6.5292亿元，占股比20%；与同煤集团、漳泽电力共同发起设立同煤大友资本投资有限公司，公司出资10000万元，占投资公司注册资本的20%。 二、关联方介绍 1、大同煤矿集团有限责任公司 注册地：山西省大同市 法定代表人:张有喜 注册资本：17,034,641,600.00元 主营业务：煤炭生产与销售等 截至2015年12月31日，同煤集团总资产为25,804,445万元，净资产为3,883,569万元，营业收入为20,067,736万元，净利润为-108,485万元。 截至2016年6月30日，同煤集团总资产为26,398,930.00万元，净资产为4,056,571.00万元，营业收入为8,324,088.00万元，净利润为-29,293.00万元。 公司为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为57.46%。 2、大同煤矿集团朔州煤电有限公司 名称：大同煤矿集团朔州煤电有限公司 性质：有限责任公司 注册地址及办公地址：朔州市怀仁县迎宾西街165号 法定代表人：李成生 注册资本：1,000万元 经营范围：煤炭洗选加工；对煤炭企业、电力企业项目的投资及经营管理；林木种植；房地产开发；物业管理；机械加工及修理；工程建筑安装；煤炭副产品开发利用；化工产品（除危险品）、机械设备、仪器仪表、煤矿设备的销售；自备铁路管理及养护，旅游项目开发及管理;安全生产培训；煤炭批发经营；锅炉安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，朔州煤电经审计主要财务数据为：资产总额为801,034.23万元，资产净额为31,232.50万元，营业收入为132,512.29万元,净利润为66.95万元。 截至2016年6月30日，朔州煤电未经审计的主要财务数据为：资产总额为764,550.07万元，资产净额为32,014.52万元，营业收入为85,368.08万元,净利润为782.01万元。 朔州煤电系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本公司关联方。 三、关联交易标的基本情况 1、山西和晋融资担保有限公司基本情况 公司名称：山西和晋融资担保有限公司 公司类型：有限责任公司 公司地址：大同市矿区恒安新区平德路鹏程广场6-8号 法定代表人：常克诚 注册资本：30000万元人民币 经营范围：融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动）物业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东的出资方式、出资额和出资比例：股东以人民币出资，同煤集团出资3.6亿元，占和晋公司注册资本的60%，公司出资2.4亿元，占和晋公司注册资本的20%，朔州煤电出资2.4亿元，占和晋公司注册资本的20%。（最终出资价格以山西省国资委审核批准的文件为准） 2、参股和晋公司的资金来源 公司以自有资金投资。 四、本次增资审计、评估情况 1、审计情况 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所对和晋公司2015年度财务报表进行审计，出具了（2016）京会兴晋分审字第72000047号《山西和晋融资担保有限公司2015年度财务报表审计报告》，主要财务数据如下： 单位：元 2015年12月31日 项目 年末金额 年初金额 资产总额 334,033,653.24 308,330,260.62 负债总额 4,253,005.37 1,476,960.61 所有者权益 329,780,647.87 306,853,300.01 利润总额 30,569,797.14 9,140,771.59 净利润 22,927,347.86 6,853,300.01 2、评估情况 经具有证券期货从业资格的北京大正海地人资产评估有限公司对和晋公司资产进行评估，出具了大正海地人评报字(2016)第181D号《山西和晋融资担保有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》，主要内容如下： 评估目的：对山西和晋融资担保有限公司的股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为山西和晋融资担保有限公司拟进行增资扩股提供价值参考依据。 评估对象：山西和晋融资担保有限公司的股东全部权益 评估范围：山西和晋融资担保有限公司的全部资产及相关负债 评估价值类型：市场价值 评估基准日：2015年12月31日 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论： 资产基础法评估结果：在持续经营前提下，至评估基准日2015年12月31日和晋公司纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）账面值为32,978.06万元，评估值为32,977.97万元，评估增值-0.10万元，增值率约为-0.00%。 收益法评估结果：采用收益法和晋公司股东全部权益价值为：35,912.00万元。与核实后账面值相比评估增值2,933.94万元，增值率为8.90%。 评估结论的确定：用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值差异较大，原因是：资产基础法评估中只从资产重置角度反映企业的公允市场价值，但未对企业的收益状况及经营环境等进行合理反映。收益法则受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。 二者测算的角度不同。考虑到本次经济行为的目的是增资扩股，增资各方关 注的是企业的未来盈利能力而不是重置成本，被评估单位主要依托同煤集团各成员单位提供担保业务，虽属关联交易但执行市场公允担保费率，业务环境稳定长久；投资业务又选择低风险和稳得利产品，投资风险较低，收益法评估结论更能反映企业的价值。因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。 五、关联交易定价政策及定价依据 公司本次参股以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2016)第181D号《山西和晋融资担保有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确定。 六、关联交易协议的主要内容 本议案经公司董事会审议通过后，公司董事会授权管理层与同煤集团、朔州煤电签订增资合同，协议主要内容包括：出资安排、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期等。 七、关联交易对公司的影响 公司参股担保公司符合公司经营发展需要，可充分发挥公司产融结合优势，增强金融服务能力，为优质上下游企业融资提供担保。在有效促进公司发展、提升公司市场竞争力的同时，可获得一定的资本回报。 八、关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认。 独立董事对相关议案进行了认真审阅并尽职调查后，发表意见如下：1、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次参股以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2016)第181D号《山西和晋融资担保有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确定。关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、公司参股担保公司符合公司经营发展需要，可充分发挥公司产融结合优势，增强金融服务能力，为优质上下游企业融资提供担保。在有效促进公司发展、提升公司市场竞争力的同时，可获得一定的资本回报；3、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司参股山西和晋融资担保有限公司的议案。 本次交易无需提交股东大会审议。本次交易涉及的资产评估报告尚需经山西省国资委审核/备案。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 1、自2016年1月1日至本公告披露日，公司未与朔州煤电进行资产或股权收购/出售事项。 2、本次交易前12个月内公司与朔州煤电未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项；与朔州煤电控股股东同煤集团及其子公司发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项如下： 公司于2016年3月24日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产的议案》，本次转让对价以北京京都中新资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果与山西大地评估规划勘测有限公司为本次转让涉及采矿权出具的评估报告中记载的评估结果之和为基础厘定，为人民币182,759.97万元。本次资产交割日为2016年1月1日。 公司于2016年6月24日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》等议案，公司将所拥有的国贸公司100%股权（具体范围以《评估报告》为准）转让给外经贸公司，外经贸公司以现金形式购买。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，国贸公司股东全部权益评估价值为人民币-58,637.84万元。根据大同煤业与外经贸公司于2013年7月19日签署的《承包经营合同》约定，在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于22,129.15万元。综上，经双方同意并确认，国贸公司100%股权的交易价格为22,129.15万元。 公司于2016年5月25日召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司拟与同煤集团、漳泽电力共同发起设立同煤大友资本投资有限公司。股东以人民币出资，合计5亿元，其中：同煤集团出资30000万元，占投资公司注册资本的60%，大同煤业出资10000万元，占投资公司注册资本的20%，漳泽电力出资10000万元，占投资公司注册资本的20%。 十、备查文件 （一）经独立董事事前认可的声明； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）公司第五届董事会第二十次会议决议； 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二○一六年八月三十一日