A股证券代码：600161 证券简称：天坛生物 上市地点：上海证券交易所 北京天坛生物制品股份有限公司 重大资产出售及购买暨关联交易 实施情况报告书 资产购买交易对方 中国生物技术股份有限公司 资产出售交易对方 中国生物技术股份有限公司 独立财务顾问 2017年5月 公司声明 一、本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。 六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。 交易对方声明 本次交易的资产购买交易对方和资产出售交易对方均为中国生物技术股份有限公司，中国生物技术股份有限公司已出具承诺函，保证将及时向天坛生物提供本次交易的相关信息，并保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给天坛生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中国生物技术股份有限公司将暂停转让其在天坛生物拥有权益的股份。 目录 释义......6 第一章 本次重组方案......8 一、本次交易的整体方案......8 二、本次交易的具体方案......8 （一）本次资产出售交易方案......8 （二）本次资产购买交易方案......9 第二章 本次重组的实施情况......11 一、本次重组的实施过程......11 二、相关资产过户及交付情况......11 （一）本次交易对价支付与交割情况......11 （二）拟出售资产过户情况......12 三、相关债权债务的处理情况......12 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......12 五、人员更换或调整情况......12 六、资金占用和违规担保情况......13 七、相关协议及承诺的履行情况......13 （一）相关协议的履行情况......13 （二）相关承诺的履行情况......14 八、相关后续事项的合规性及风险......14 （一）本次重组的后续事项......14 （二）后续事项的合规性及风险......14 第三章 中介机构对本次重组的结论性意见......15 一、独立财务顾问的结论性意见......15 二、法律顾问的结论性意见......15 第四章 备查文件及备查地点......17 一、备查文件......17 二、备查地点......17 （一）北京天坛生物制品股份有限公司......17 （二）中国国际金融股份有限公司 ......18 释义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司、本公司、上市公司、天指 北京天坛生物制品股份有限公司 坛生物 中生股份 指 中国生物技术股份有限公司，原名中国生物技术集团公司 国药集团 指 中国医药集团总公司 贵州中泰 指 贵州中泰生物科技有限公司 北生研 指 北京北生研生物制品有限公司 长春祈健 指 长春祈健生物制品有限公司，原名为长春天坛生物制药有 限公司 成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司 长春所 指 长春生物制品研究所有限责任公司 《公司章程》 指 《北京天坛生物制品股份有限公司章程》 基准日 指 2016年11月30日 交割日 指 2017年4月30日 指本次资产出售交易和本次资产购买交易，即天坛生物以 现金140,300万元的价格向中生股份出售北生研100%的 本次交易 指 股权并以现金40,290万元的价格向中生股份出售长春祈 健51%的股权，以及天坛生物的控股子公司成都蓉生以现 金36,080万元的价格向中生股份购买贵州中泰80%的股 权 本报告书 指 《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易实施情况报告书》 重组报告书 指 《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易报告书》 交易协议 指 《股权购买协议》、《股权转让协议》和《减值补偿协议》 《股权购买协议》 指 《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限 公司关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议》 《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份 《股权转让协议》 指 有限公司关于北京北生研生物制品有限公司、长春祈健生 物制品有限公司之股权转让协议》 《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限 《减值补偿协议》 指 公司关于购买贵州中泰生物科技有限公司80%股权之减 值补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估公司有限公司 工商、工商局 指 工商行政管理局 元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元 本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一章 本次重组方案 一、本次交易的整体方案 本次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易组成： 1、本次资产出售交易包括天坛生物以现金140,300万元的价格向中生股份出售北 生研100%的股权并以现金40,290万元的价格向中生股份出售长春祈健51%的股权；交 易完成后，天坛生物不再持有北生研和长春祈健的股权，中生股份将直接持有北生研100%的股权及长春祈健61%的股权，并通过其全资子公司长春所间接持有长春祈健39%的股权； 2、本次资产购买交易为天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金36,080万元向中生 股份购买贵州中泰80%的股权；交易完成后，天坛生物间接持有贵州中泰80%的股权。 本次资产出售交易与本次资产购买交易同时生效、互为前提。 二、本次交易的具体方案 （一）本次资产出售交易方案 1、交易对方 本次资产出售交易对方为中生股份。 2、标的资产 本次资产出售交易的标的资产为天坛生物所持北生研100%股权和长春祈健51%股 权。 3、交易方式 中生股份于出售资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向天坛生物支付对价。 4、交易价格 根据经东洲评估并经国药集团备案的资产评估报告，截至基准日，北生研100%股 权的评估值为140,300万元。以评估值为基础，经双方协商一致，北生研100%股权的 最终交易价格为140,300万元。 根据经东洲评估并经国药集团备案的资产评估报告，截至基准日，长春祈健 51% 股权的评估值为40,290万元。以评估值为基础，经双方协商一致，长春祈健51%股权 的最终交易价格为40,290万元。 因此，本次资产出售交易的总交易价格为180,590万元。 5、期间损益安排 自基准日（不包括基准日当日）至拟出售资产的交割日（包括交割日当日）的期间，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中生股份享有或承担。 6、债权债务处置 本次资产出售交易不会影响北生研和长春祈健法人主体资产，本次资产出售交易不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。 7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 天坛生物和中生股份在《股权转让协议》约定的生效条件全部获得满足后，协商确定标的股权的交割日，并办理标的股权的移交手续。于交割日，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由中生股份享有及承担。 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 （二）本次资产购买交易方案 1、交易对方 本次资产购买交易对方为中生股份。 2、标的资产 本次资产购买交易的标的资产为中生股份持有的贵州中泰80%股权。 3、交易方式 成都蓉生于出售资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向中生股份支付对价。 4、交易价格 根据经东洲评估并经国药集团备案的《企业价值评估报告书》，截至基准日，标的股权的评估值为36,080万元。 以标的股权的评估值为基础，经双方协商一致，标的股权的最终交易价格为36,080 万元。 5、期间损益安排 自基准日（不包括基准日当日）至拟购买资产的交割日当月月末的期间，拟购买资产运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有，亏损或其他原因减少的净资产由中生股份承担。双方将在拟购买资产交割日后十五日内，共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认拟购买资产在前述过渡期间损益的依据。如审计结果认定拟购买资产发生亏损或净资产减少的，则中生股份应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向成都蓉生进行补偿。 6、债权债务处置 本次资产购买交易不会影响贵州中泰法人主体资产，本次交易不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。 7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 成都蓉生和中生股份在《股权购买协议》约定的生效条件全部获得满足后，协商确定标的股权的交割日，并办理标的股权的移交手续。于交割日，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由成都蓉生享有及承担。 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 第二章 本次重组的实施情况 一、本次重组的实施过程 2016年12月6日，本公司向上交所申请股票停牌，本公司股票自2016年12月6 日起因重大事项停牌。 2016年12月12日，本公司收到中生股份通知，经与有关各方论证和协商，该重 大事项构成与本公司相关的重大资产重组事项。本公司向上交所申请转为重大资产重组事项停牌，本公司股票自2016年12月13日起继续停牌。 2017年3月2日，本公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易 的相关议案。同日，本公司与中生股份签署《股权购买协议》、《股权转让协议》和《减值补偿协议》。 2017年3月17日，本公司收到中生股份转来的国药集团《关于同意北京天坛生物 制品股份有限公司进行重大资产重组的复函》（[2017]123 号），国药集团同意本公司本 次交易方案。 2017年4月25日，本公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议并通过与本 次交易相关的议案。 二、相关资产过户及交付情况 （一）本次交易对价支付与交割情况 针对本次资产出售交易，根据《股权转让协议》，各方约定，在该协议约定的生效条件全部获得满足后，协商确定标的股权的交割日，并办理标的股权的移交手续。中生股份将在交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向本公司支付对价。 针对本次资产购买交易，根据《股权购买协议》，各方约定，在该协议约定的生效条件全部获得满足后，协商确定标的股权的交割日，并办理标的股权的移交手续。成都蓉生将在交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向中生股份支付对价。 截至本报告书发布日，本次资产出售交易和本次资产购买交易均已于交割日完成交割，并已于2017年5月18日完成对价支付。 （二）拟出售资产过户情况 本次资产出售交易的标的资产为天坛生物所持北生研100%股权和长春祈健51%股 权。2017年4月27日，北生研完成过户手续及相关工商登记，其股东变更为中生股份； 2017年4月28日，长春祈健完成过户手续及相关工商登记，其股东持股情况变更为中 生股份持股61%，中生股份全资子公司长春所持股39%。 （三）拟购买资产过户情况 本次资产购买交易的标的资产为中生股份持有的贵州中泰80%股权。2017年4月 27 日，贵州中泰完成过户手续及相关工商登记，其股东持股情况变更为成都蓉生持股 80%，国药集团广东环球制药有限公司持股20%。同时，贵州中泰已完成外商投资企业 变更备案登记。 三、相关债权债务的处理情况 本次资产出售交易不会影响北生研和长春祈健法人主体资产，本次资产出售交易不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。本次资产购买交易不会影响贵州中泰法人主体资产，本次资产购买交易不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。此外，北生研、长春祈健以及贵州中泰均履行了关于股东变更的相关债权人通知程序。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具日，本公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与本公司此前公告的重组报告书等信息披露文件所披露的信息存在重大差异的情况。 五、人员更换或调整情况 2017年4月25日，本公司召开董事会六届二十次会议，审议通过了《关于董事会 换届及提名公司第七届董事会成员的议案》，同意提名杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川、付道兴、沈建国、张连起、程雅琴为公司第七届董事会董事候选人，其中沈建国、张连起、程雅琴为公司独立董事候选人，该议案尚待股东大会审议通过。 同时，董事会审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任付道兴先生担任公司总经理暨公司法定代表人，行使《公司章程》和董事会授予的职权；同意聘任张翼先生担任公司副总经理兼财务总监。上述高管任期至第六届高级管理人员换届。魏树源先生由于工作变动原因已辞去公司总经理、法定代表人职务；赵国军先生、王辉女士由于工作变动原因已辞去公司副总经理职务；李胜彩先生由于工作变动原因已辞去公司财务总监职务。 2017年4月25日，本公司监事会第六届十六次会议审议通过《关于监事会换届及 提名第七届监事会由股东代表担任的监事的议案》，同意提名朱京津先生、刘金水先生为公司第七届监事会由股东代表担任的监事候选人，与职工监事杜涛先生共同组成公司第七届监事会。该议案尚待股东大会审议通过。 部分上述人员调整的原因为本次重组完成后北生研将成为控股股东中生股份的子公司，由于原上市公司部分董事、监事以及高管人员在北生研担任行政职务，为保证上市公司的独立性，公司对相应的董事、监事以及高管人员作出调整。 除上述人员调整外，在本次交易实施期间，天坛生物根据实际经营情况，未对其他董事、监事、高级管理人员作出调整。 六、资金占用和违规担保情况 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 就本次交易，交易各方签署了《股权购买协议》和《股权转让协议》。以上协议对本次交易方案、先决条件、交易价格及支付方式、过渡期及期间损益约定、人员安置、债权债务处置、资产交割、保证与承诺、税费承担、保密及信息披露、违约责任、协议变更、终止及解除、不可抗力、适用法律及争议解决、协议的生效等内容进行了约定。 截至本报告书出具日，以上协议的约定仍在履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 此外，成都蓉生与中生股份签署了《减值补偿协议》。截至本报告书出具日，尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形。 （二）相关承诺的履行情况 就本次交易，控股股东中生股份出具关于规范及减少关联交易的承诺、关于避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺、关于保持北京天坛生物制品股份有限公司独立性的承诺、关于清理资金占用的承诺；实际控制人国药集团出具关于规范及减少关联交易的承诺并就避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争作出不可撤销的承诺和保证。 截至本报告书出具日，交易各方按照交易协议及重组报告书的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 （一）本次重组的后续事项 根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的交易协议，截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、交易各方尚须根据交易协议的约定履行标的资产过渡期损益归属的约定； 2、交易各方继续履行本次交易涉及的交易协议及承诺。 （二）后续事项的合规性及风险 在交易各方按照交易协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。 第三章 中介机构对本次重组的结论性意见 一、独立财务顾问的结论性意见 独立财务顾问中金公司认为： “1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。 2、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 3、截至核查意见出具日，本次交易协议均已生效，相关资产已经完成过户、交割手续。 4、截至本核查意见出具日，在交易各方按照交易协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关后续事项合法、合规，不存在实质性法律障碍。” 二、法律顾问的结论性意见 法律顾问嘉源认为： “1. 本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规的规定。 2. 本次重大资产重组已取得必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效，本次 重大资产重组可依法实施。 3. 本次重大资产重组已完成交割和对价支付，并办理完成过户登记手续，符合相 关协议及法律、法规和规范性文件的规定。 4. 本次重大资产重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在 实质性差异的情形。 5. 本次重大资产重组实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6. 本次重大资产出售的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协 议或承诺的情形。 7. 本次重大资产出售所涉及的其他后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第四章 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、天坛生物关于本次交易的董事会决议； 2、天坛生物关于本次交易的监事会决议； 3、天坛生物独立董事关于本次交易的独立董事意见； 4、本次交易对方关于本次交易的内部决策文件； 5、中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告； 6、嘉源出具的关于本次交易的法律意见书； 7、天职国际出具的拟购买资产、拟出售资产最近两年及一期审计报告； 8、天职国际出具的备考审阅报告； 9、东洲出具的拟购买资产、拟出售资产评估报告； 10、 交易各方签署的《股权转让协议》、《股权购买协议》和《减值补偿协议》； 11、 有权国有资产监管机构对本次交易的批复文件； 12、 中金公司出具的关于本次交易实施情况核查报告； 13、 嘉源出具的关于本次交易实施情况的法律意见书； 14、 本次交易交割及对价支付证明文件； 15、 拟出售资产过户证明文件； 16、 拟购买资产过户证明文件； 17、 其他与本次交易有关的重要文件。 二、备查地点 （一）北京天坛生物制品股份有限公司 联系地址：北京市北京经济技术开发区博兴二路6号 电话：010-60963010 传真：010-60963011 联系人：慈翔、吴瀚 （二）中国国际金融股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦29层 电话：021-58796226 传真：021-58888976 联系人：张心宇、胡昱青 另外，投资者可在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上查阅本报告书全文。 （本页无正文，为《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之签章页） 北京天坛生物制品股份有限公司 2017年【】月【】日