证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2017-052 广汇物流股份有限公司 关于子公司向新疆广汇房地产开发有限公司收购 乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易为收购关联方资产，收购标的：乌鲁木齐市汇信 小额贷款有限责任公司10%股权 本次关联交易由公司第九届董事会2017年第五次会议审议通 过，关联董事回避表决 本次关联交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不 同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%（日常关联交易除外） 2017年5月19日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物 流”或“公司”）召开第九届董事会2017年第五次会议、第八届监事 会2017年第四次会议，审议通过了《关于子公司向新疆广汇房地产 开发有限公司收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权暨 关联交易的议案》，同意控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司（以下简称“汇信小贷”）10%股权，具体如下： 一、关联交易概述 为了协同已有商业保理业务，为客户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，公司控股子公司亚中物流拟以自有资金人民币4,838.64万元收购新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）持有的汇信小贷10%股权。二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 广汇房产为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同 关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%（日常关联交易除外），本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联方基本情况 公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司 注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号 注册资本：240,860万元 法人代表：杨铁军 经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。 截至2016年12月31日，新疆广汇房地产开发有限公司总资产 2,905,430.59万元，净资产1,331,601.23万元，2016年度营业收入 448,536.33万元，净利润46,846.61万元。（经审计） （一）交易标的 1. 交易标的名称和类别：汇信小贷10%股权。 2. 交易标的权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的公司基本情况 公司名称：乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼 725室 注册资本：40,000万元 法人代表：薛维东 经营范围：办理各项小额贷款。 （三）交易标的公司股权结构 截至目前，汇信小贷股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公 16,000 40.00% 司 2 赛�F芸 4,000 10.00% 3 新疆广汇房地产开发有限公司 4,000 10.00% 4 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 4,000 10.00% 5 新疆建铭股权投资有限公司 4,000 10.00% 6 沙鹏 2,000 5.00% 7 新疆新世纪面粉有限公司 2,000 5.00% 8 王芳等27名自然人股东 4,000 10.00% 合计 40,000 100.00% （四）交易标的公司运营情况 汇信小贷成立于2013年9月，主要从事各项小额贷款业务，2016 年汇信小贷营业收入8,065.16万元，净利润5,686.74万元。 （五）交易标的公司主要财务数据 根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的审计报告（驰天 会审字 [2017]1-305号），汇信小贷2016年主要财务数据如下： 单位：人民币万元 财务指标 2016年12月31日 总资产 71,435.62 净资产 48,386.40 财务指标 2016年度 营业收入 8,065.16 净利润 5,686.74 本次交易完成后，亚中物流将对汇信小贷采用权益法核算。截止目前，本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财以及汇信小贷占用公司资金等方面的情况。 四、关联交易价格确定的方法 本次交易以汇信小贷2016年12月31日经新疆驰远天合有限责 任会计师事务所审计的净资产账面价值 48,386,40 万元的 10%（即 4,838.64万元）作为本次股权收购价格。 五、关联交易的主要内容 （一）合同主体 转让方（甲方）：新疆广汇房地产开发有限公司 受让方（乙方）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司 （二）交易价格 经甲乙双方协商，甲方将本协议项下的标的股权以经审计的净资 产账面值的10%，即人民币 4,838.64万元的价格转让给乙方。 六、交易的目的及对上市公司的影响及风险 1、汇信小贷致力于为中小微企业、个体工商及“三农”提供融资便利服务，目前已经拥有广泛的客户基础和良好的业务发展前景。公司通过控股子公司亚中物流收购其10%股权，进一步增强对其的控制力和影响力，有利于与公司目前的商业保理业务形成协同效应，为客户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，有利于增强公司的盈利能力及综合竞争优势,符合公司及全体股东的利益。 2、收购汇信小贷10%股权事宜，尚需报经新疆维吾尔族自治区 金融工作办公室批准。 七、关联交易的审议程序 2017年5月19日，公司召开第九届董事会2017年第五次会议 审议通过了《关于子公司收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权暨关联交易的议案》。 该议案涉及关联交易事项，关联董事蒙科良先生、杨铁军先生、李文强先生回避了本议案的表决。表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。 独立董事发表了事前认可意见： 我们认为该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经过审计，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。 独立董事发表了独立意见： 我们认为该关联交易有利于公司协同已有商业保理业务，为客户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经审计后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时，三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意公司第九届董事会2017年第五次会议关于上述关联交易作出的决议，并同意将该议案提交公司股东大会予以审议。 公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，关联委员李文强先生回避表决，审计委员会发表了意见： 该关联交易有利于增强公司盈利能力，拓展新的利润增长点，进一步改善公司经营业绩，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理、公允，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会予以审议。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 2017年3月16日，公司召开了第九届董事会2017年第一次会 议和第八届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于控股子公 司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》并提交公司2016年年度股东大会审议。2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议通过了此项议案（详见公司于2017年3月18日、2017年4月8日发布的公告：2017-017、2017-023、2017-027和2017-038）。 九、备查文件 1、第九届董事会2017年第五次会议决议 2、独立董事事前认可及独立意见 3、审议委员会书面审核意见 4、第八届监事会2017年第五次会议决议 5、乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司2016年度审计报告 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董事会 2017年5月20日