证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2017-051 广汇物流股份有限公司 关于子公司收购四川广汇蜀信实业有限公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易为收购关联方资产，收购标的：四川广汇蜀信实 业有限公司（以下简称“蜀信公司”或“标的公司”） 本次关联交易由公司第九届董事会2017年第五次会议审议通 过，关联董事回避表决 本次关联交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不 同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5% 2017年5月19日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物 流”或“公司”）召开第九届董事会2017年第五次会议、第八届监事 会2017年第四次会议，审议通过了《关于子公司收购四川广汇蜀信 实业有限公司暨关联交易的议案》，同意控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）收购四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“蜀信公司”）100%股权，具体如下： 一、关联交易概述 为了尽快弥补公司重大资产重组前母公司累计的经营亏损，尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制，并为公司投资物流基础设施配套产业,拓展供应链管理纵深服务创造资金支持和时间条件，确保公司经营业绩在募集资金投资项目建设期间稳定增长。 公司拟发挥在房地产开发和经营方面多年积累的丰富经验及人才储备优势，由控股子公司亚中物流以自有资金人民币65,607.67万元收购新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）和新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）合计持有的蜀信公司100%股权。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 广汇集团为公司控股股东，广汇房产为广汇集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 过去12个月内，公司与广汇集团、广汇房产发生的关联交易以 及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（日常关联交易除外）。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联方基本情况 （1）关联方：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园） 注册资本：401,024.5815万元 法人代表：孙广信 经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2016年12月31日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任 公司总资产2,220.84亿元，净资产666.78亿元，营业收入1,456.17 亿元，净利润39.88亿元。（经审计） （2）关联方：新疆广汇房地产开发有限公司 公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司 注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号 注册资本：240,860万元 法人代表：杨铁军 经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。 截至2016年12月31日，新疆广汇房地产开发有限公司总资产 2,905,430.59万元，净资产1,331,601.23万元，2016年度营业收入 448,536.33万元，净利润46,846.61万元。（经审计） 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 公司名称：四川广汇蜀信实业有限公司 注册地址：四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷18号公馆 注册资本：60,000万元 法人代表：杨铁军 成立日期：2016年1月19日 经营范围：房地产开发经营；销售百货；市场营销策划。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。 （二）股权结构 截至本次收购前，广汇集团持有标的公司 53.38%的股权，广汇 房产持有标的公司46.62%的股权。 （三）项目建设及财务情况 蜀信公司拥有位于成都市天府新区的城镇住宅兼商业用地 186,599.43平方米（约279.8992亩）、商业服务业设施用地50,146.72 平方米（约 75.2201 亩）以及文体娱乐用地 37,240.86平方米（约 55.8613亩），合计用地面积273,987.01平方米（约410.98亩），已 取得国有土地所有权证(川[2017]成天不动产权第 0013795 号、第 0013864号、第0013803号、第0013880号、第0013886号、第0013887 号、第0013802号、第0013889号、第0013799号)。目前正在投资 建设成都广汇御园及待开发的CBD项目,其中：成都广汇御园项目规 划总建筑面积为 826,216.75 平方米，CBD项目规划总建筑面积 363,500.00平方米。 根据具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信专审字[2017]第30-00015号），截至2017年3月31日，蜀信公司总资产92,550.82万元，净资产52,272.00万元；2017 1-3月营业收入3.86万元；净利润-114.80万元。 （四）权属状况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易价格确定的方法 本次交易的评估机构新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司（以下简称“华盛资产评估”）具有证券、期货相关业务评估资格。 2017年4月30日，华盛资产评估出具了《新疆广汇实业投资集团有 限责任公司与新疆广汇房地产开发有限公司拟转让股权涉及的四川广汇蜀信实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字 [2017]1065号），以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下： 单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C=B-A D=（B-A）/A 流动资产 92,438.86 105,775.62 13,336.76 14.43 非流动资产 111.96 110.87 -1.09 -0.97 固定资产 35.06 33.32 -1.74 -4.96 无形资产 2.19 2.83 0.64 29.22 长期待摊费用 3.15 3.15 0.00 0.00 递延所得税资产 71.57 71.57 0.00 0.00 资产总计 92,550.82 105,886.49 13,335.67 14.41 流动负债 40,278.82 40,278.82 0.00 0.00 负债合计 40,278.82 40,278.82 0.00 0.00 净资产 52,272.00 65,607.67 13,335.67 25.51 评估结论与账面价值比较变动情况及原因 截止2017年3月31日，蜀信公司净资产账面值为52,272.00万 元，评估值65,607.67万元，评估增值13,335.67万元，增值率25.51%。 增值主要原因为土地增值。 五、关联交易的主要内容 1、合同主体 转让方（甲方）：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆广汇房地产开发有限公司 受让方（乙方）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司 2、交易价格 经甲乙双方协商，甲方将本协议项下的标的股权以净资产评估值人民币65,607.67万元的价格转让给乙方，其中广汇集团持有的蜀信公司 53.38%股权作价 35,021.37 万元，广汇房产持有的蜀信公司46.62%股权作价30,586.30万元。因股权转让而发生的相关税费，由甲乙双方各自依法承担。 六、交易的目的及对上市公司的影响 1、公司在推进冷链物流、智慧社区建设过程中，由亚中物流收购蜀信公司，是利用自身在房地产开发和经营方面积累的丰富经验及人才储备优势，实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过蜀信公司高端住宅及优质商业项目的开发和销售，一方面预计本次投资会带来良好的收益，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，加快弥补重大资产重组前母公司累计的经营亏损；另一方面利用房地产项目销售产生的充足现金流，增强仓储、配送等基础设施以及供应链管理信息平台建设自有资金保障能力，有利于公司拓展和深化物流及配套产业投资，加速物流主业做大做强，为公司成功打造“一带一路”重要节点领先供应链平台运营商奠定基础。 2、本次交易后，蜀信公司将成为广汇物流的全资孙公司，纳入公司合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。蜀信公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在差异，同时该标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。 七、交易的风险分析 本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在政策风险、市场风险等。 八、关联交易的审议程序 2017年5月19日，公司召开第九届董事会2017年第五次会议 审议通过了《关于子公司收购四川广汇蜀信实业有限公司股权暨关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事蒙科良先生、杨铁军先生、李文强先生回避了本议案的表决。表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。 独立董事发表了事前认可意见： 我们认为该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。 独立董事发表了独立意见： 我们认为该关联交易有利于尽快弥补上市公司重大资产重组前母公司累计的经营亏损，尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时，三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。 因此，我们同意公司第九届董事会2017年第五次会议关于上述关联 交易作出的决议，并同意将该议案提交公司股东大会予以审议。 公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，关联委员李文强先生回避表决： 该关联交易能够为公司投资物流基础设施配套产业,拓展供应链管理纵深服务创造资金支持和时间条件，确保公司经营业绩在募集资金投资项目建设期间稳定增长，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理、公允，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会予以审议。 九、需要特别说明的历史关联交易情况 2017年3月16日，公司召开了第九届董事会2017年第一次会 议和第八届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于控股子公 司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》并提交公司2016年年度股东大会审议。2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议通过了此项议案（详见公司于2017年3月18日、2017年4月8日发布的公告：2017-017、2017-023、2017-027和2017-038）。 十、备查文件 1、第九届董事会2017年第五次会议决议 2、独立董事事前认可及独立意见 3、审计委员会书面审核意见 4、第八届监事会2017年第四次会议决议 5、蜀信公司审计报告 6、蜀信公司评估报告 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董事会 2017年5月20日